证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2021-021
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司
投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立合资公司名称：宝鸡宝钛精密锻造有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准为准）（以下简称“宝钛精锻”）。
● 投资金额：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）以现金加无形资产方式出资 8000 万元，占宝钛精锻注册资本的 40％。
● 特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步提升锻造产业加工能力、优化工艺水平，整合产业资源，提高市场竞争力，公司拟与宝鸡拓普达钛业有限公司（以下简称“宝鸡拓普达”）、宝鸡锐邦钛业有限公司（以下简称“宝鸡锐邦”）共同出资设立宝钛精锻，发挥各自在原材料、技术、设备、资金、市场方面的优势，共同做优做强做大精密锻造产业。宝钛精锻注册资本人民币 20000 万元，宝钛股份出资额为 8000 万元，占注册资本的 40％。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司投资设立合资公司的议案》。表决结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投
资事项无需经过股东大会审议。本次投资设立合资公司事项尚需提交工商注册登记部门办理相关手续。
本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资对方的基本情况
1、宝鸡拓普达
企业名称：宝鸡拓普达钛业有限公司
统一社会信用代码：91610301563790931N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王勇根
注册资本：人民币 11695.9064 万元
成立日期：2010 年 11 月 23 日
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区凤凰二路南段 2 号
经营范围：金属材料及金属复合材料（爆炸复合板除外）的研发､生产､加工､销售；经营本公司经营范围内产品及技术的进出口业务；机电产品､电子产品研发､销售及技术转让；计算机软硬件､自动化控制技术的研发及转让。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 28833.01 万元，
净资产 11741.49 万元，营业收入 16258.10 万元，净利润 1982.42 万元。
2、宝鸡锐邦
企业名称：宝鸡锐邦钛业有限公司
统一社会信用代码：916103010877790609
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2014 年 2 月 25 日
法定代表人：马涛
注册资本：人民币 500 万
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区八鱼镇清庵堡工业园
经营范围：有色金属、黑色金属材料的制造、销售，电器设备、机械设备及配件、化工设备的锻造、加工，钛制品的研制、生产。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 4466.22 万元，
净资产为 1089.39 万元，营业收入 5179.04 万元，净利润 542.28 万元。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：宝鸡宝钛精密锻造有限公司（以市场监督管理机关核准的名称为准）。
2、注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区产丰路西段 6 号（以市场监督管理机关核准的注册地址为准）。
3、注册资本：人民币 20000 万元。
4、出资方式：
宝钛股份认缴出资额 8000 万元，实缴出资额 8000 万元，以现金 7500 万元、
商标使用权作价 500 万元作为出资。
宝鸡拓普达认缴出资额 8000 万元，实缴出资额 8000 万元，以机器设备、土
地使用权、现金作为出资，其中实物资产及土地使用权出资为正衡房地产资产评估有限公司出具的评估报告中涉及资产经评估价值共计 7583.80 万元（正衡评报字〔2020〕第 467 号），现金出资 416.20 万元。
宝鸡锐邦认缴出资额 4000 万元，实缴出资 4000 万元，以机器设备、现金作
为出资，其中实物资产出资为正衡房地产资产评估有限公司出具的评估报告中涉及资产经评估价值共计 3656.35 万元（正衡评报字〔2020〕第 470 号），现金出资343.65 万元。
上述该等资产均不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
5、股权结构：宝钛股份占注册资本的 40％；宝鸡拓普达占注册资本的 40％；宝鸡锐邦占注册资本的 20％。
6、经营范围：钛、锆、镍等有色金属材料的生产、加工、销售；不锈钢、特种钢等黑色金属的生产、加工、销售（以市场监督管理机关核准的经营范围为准）。
（以上信息，以市场监督管理机关最终核准登记为准）
四、出资协议的主要内容
1、出资期限
各方按其认缴出资额在宝钛精锻注册完成后 15 个工作日内一次性缴足出资。涉及土地等产权需过户事项，产权所属的出资方负责在宝钛精锻工商登记注册后三个月内将产权过户至宝钛精锻，如因出资方未将产权过户至宝钛精锻，出资方需以现金补齐出资。
2、组织结构及人员安排
（1）宝钛精锻设股东会，由全体股东构成，是宝钛精锻最高权力机构。
（2）宝钛精锻设立董事会，由 5 名董事组成。由宝钛股份推荐董事人选 2 名，
宝鸡拓普达推荐董事人选 2 名，宝鸡锐邦推荐董事人选 1 名，由股东会选聘。
（3）董事会设董事长 1 名。董事长人选由宝钛股份推荐，以全体董事的二分之一以上选举产生，董事长为宝钛精锻法定代表人。
（4）宝钛精锻设监事会，监事会由 3 名监事组成。宝钛股份、宝鸡拓普达、宝鸡锐邦三方各推荐监事人选 1 名。监事会主席人选由宝鸡锐邦推荐，以全体监事二分之一以上选举产生。
（5）宝钛精锻高管层设总经理 1 名，财务总监 1 名，副总经理 3 名。总经理
人选由宝鸡拓普达推荐；财务总监人选由宝钛股份推荐，副总经理人选由三方各自推荐 1 名；全部由董事会聘任。
（6）宝钛精锻人员组成：各股东方人员择优进入宝钛精锻，不足部分面向社会招聘，宝钛精锻建立独立的人事劳资体系。
（7）运营模式：宝钛精锻按市场化模式依法合规独立运营。
3、出资人的权利
（1）出资人共同决定宝钛精锻的重大事项；
（2）当出资协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（3）当一方出资人违约或造成损失时，其他出资人有权获得补偿或赔偿；
（4）三方根据法律和宝钛精锻公司章程的规定，享有出资人和股东应当享有的权利。
4、出资人的义务
（1）按照国家有关法律法规的规定从事宝钛精锻设立活动，任何出资人不得以设立宝钛精锻为名从事非法活动；
（2）应及时提供为办理宝钛精锻设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为宝钛精锻的设立提供各种服务和便利条件；
（3）宝钛精锻成立后，出资人不得抽逃出资；
（4）在宝钛精锻依法设立后，根据法律和宝钛精锻章程的规定，各出资人和股东应该承担出资人和股东应当承担的义务；
5、违约责任
（1）出资协议任何一方违反出资协议的有关条款，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并双倍赔偿由此给另二方所造成的损失；
（2）任何一方违反出资协议的有关条款，不愿或不能作为宝钛精锻出资人，而致使宝钛精锻无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担宝钛精锻设立的费用外，还应赔偿由此给另二方履约的出资人所造成的损失；
（3）若一方不能按照出资协议规定缴纳出资的，除应当向宝钛精锻足额缴纳出资外，还应当按照出资协议相应条款向另二方支付未缴纳部分每日万分之五的违约金。
6、争议解决方式
因执行出资协议所发生的或与出资协议有关的一切争议，当事人应友好协商解决。如果协商不能解决，应提交宝鸡市经济仲裁委员会，根据仲裁程序规则进行仲裁。
7、协议生效
出资协议在三方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公司印章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
公司与宝鸡拓普达、宝鸡锐邦拟投资设立合资公司，一方面可集各方在原材料、技术、设备、资金、经验、市场方面等优势为一体，优化提升工艺水平，提高产品种类，提升锻造产能，缓解公司锻造产能压力；另一方面，能够有效整合地区产业资源，形成优势互补，从而提高公司整体竞争力和盈利能力。
六、风险提示
宝钛精锻的设立，尚需办理工商注册登记等相关手续，同时宝钛精锻的设立在经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力尚无法预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
七、其他
董事会授权公司经理层办理本次设立合资公司的全部相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同（协议）及文件、办理工商登记等事务。
公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
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