证券代码：600455.SH 证券简称：博通股份 上市地点：上海证券交易所
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方类型 交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产 信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企
业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 15 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司有关风险...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 24
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 26
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、基本情况...... 32
二、上市公司设立及股本演变情况...... 33
三、控股股东及实际控制人情况...... 34
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 34
五、最近三年重大资产重组情况...... 34
六、最近三年的主营业务发展情况...... 34 上市公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，高等教育 的主营业务收入占公司主营业务收入的 99.51%。本公司持有 70%股权的西安 交通大学城市学院是高等教育业务，本公司是计算机信息技术业务。 .... 34
七、主要财务数据及财务指标...... 34
八、报告期内的诚信情况说明...... 35
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 36
第三节 交易对方基本情况 ...... 38
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 38
二、募集配套资金的交易对方...... 42
第四节 标的公司基本情况 ...... 43
一、基本情况...... 43
二、产权控制关系...... 43
三、主营业务情况...... 45
四、主要财务数据...... 73
五、标的公司最近一次增资相关评估或估值情况分析...... 73
六、其他重要事项...... 77
第五节 发行股份情况 ...... 78
一、发行股份及支付现金购买资产...... 78
二、募集配套资金...... 81
第六节 标的公司预估值及定价情况 ...... 84
一、标的公司预估值及定价情况 ...... 84
二、标的公司预估值合理性分析...... 84
第七节 管理层讨论与分析 ...... 88
一、本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权 ...... 88
二、对标的公司的整合安排 ...... 90
第八节 风险因素 ...... 92
一、与本次交易相关的风险...... 92
二、标的公司有关风险...... 93
三、其他风险...... 95
第九节 其他重要事项 ...... 97 一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 97
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 97
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 97 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...... 98
第十节 独立董事意见 ...... 99
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 101
一、上市公司及全体董事声明...... 101
二、上市公司全体监事声明...... 102
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 103
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案、预案 指 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易 指 腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时向不超过35名
特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行 西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能股份及支付现金购买 指 环 55%股份
资产
本次发行股份募集配 指 博通股份向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金
上市公司、本公司、 指 西安博通资讯股份有限公司
公司、博通股份
驭腾能环、标的公司 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司 55%股份
交易对方、驭腾能环 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业
全体股东 指 管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企
业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东
经发区管委会 指 西安经济技术开发区管委会，为博通股份实际控制人
驭腾集团 指 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股
东
博睿永信 指 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环
股东
聚力永诚 指 陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环
股东
蒲城新材料 指 蒲城驭腾新材料科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券
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