600455
项目 交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产 信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业
管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年十一月
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的同意注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明 ......2
......3
......4
......8
一、本次重组方案简要介绍 ......8
二、募集配套资金情况简要介绍 ......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次交易尚需履行的程序......14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......15
......20
一、与本次交易相关的风险 ......20
二、与标的资产相关的风险 ......21
......25
一、本次交易的背景及目的 ......25
二、本次交易具体方案 ......28
三、本次交易的性质 ......36
四、本次交易对上市公司的影响 ......39
五、本次交易决策过程和批准情况......41
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......42
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
上市公司、本公司、 指 西安博通资讯股份有限公司
公司、博通股份
报告书、本报告书、 指 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本 指 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易 指 腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时向不超过35名
特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行 西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能
股份及支付现金购买 指 环 55%股份
资产
本次发行股份募集配 指 博通股份向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
驭腾能环、标的公司 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的驭腾能环 55%股份
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业
交易对方 指 管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企
业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东
经发区管委会 指 西安经济技术开发区管理委员会，为博通股份实际控制人
驭腾集团 指 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股
东
博睿永信 指 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环
股东
聚力永诚 指 陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环
股东
驭腾实业 指 陕西驭腾实业有限公司，是标的公司设立时的名称
驭腾有限 指 陕西驭腾能源环保科技有限公司，是标的公司股改前的名称
驭腾零壹 指 陕西驭腾零壹节能管理有限公司
常州焦环 指 常州焦环工程有限公司
江苏龙冶 指 江苏龙冶节能科技有限公司
蒲城新材料 指 蒲城驭腾新材料科技有限公司，曾用名为蒲城县驭腾新材料
科技有限公司
《《重组协议书》《发行 《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份
股份及支付现金购买 指 有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
《《发行股份及支付现 《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份
金购买资产协议》之 指 有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充
补充协议 协议》
《《 盈 利 预 测 补 偿 协 指 《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份
议》 有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业绩补 指 交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚
偿义务人
业绩承诺期间 指 2023年度、2024年度、2025 年度和 2026 年度
发行股份购买资产定 上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即 2023
价基准日、定价基准 指 年 4月 28 日
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开源证券、独立财务 指 开源证券股份有限公司
顾问
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中审亚太、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
鹏信评估、深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发
《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年、
《备考审阅报告》 指 2023 年 1-3 月《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组备
考审阅报告》（中审亚太审字〔2023）005686 号）
中审亚太会计师事务所出具《陕西驭腾能源环保科技股份有
《审计报告》 指 限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度财务报表审计
报告》（中审亚太审字（2023）005554号）
深圳市鹏信资
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