证券代码：600455 证券简称：*ST 博通 公告编号：2012-3 号
西安交大博通资讯股份有限公司
关于出售西安博通国际软件有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”）拟将所持全资子公司西安
博通国际软件有限公司（简称“博通国际”）之全部 100%股权予以转让，受让
方为自然人周亚平，转让价格为 213 万元。待受让方全额支付股权转让价款之后，
再办理博通国际 100%股权交割过户的全部手续。
2011 年 12 月 31 日至博通国际 100%股权交割过户日期间，博通国际所产生
的收益或损失均由受让方享有或承担。
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 2.56％，根据《公司章程》
规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需经过股东大会的批准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易对公司的影响：
目前公司主营业务较为分散，转让所持博通国际全部 100%股权，可以突出
主业、整合资源、回笼资金，符合公司发展战略，对公司是有利的。
一、本次交易概述
公司将所持全资子公司博通国际之全部 100%股权转让给自然人周亚平，转
让价格为人民币 213 万元。
待受让方全额支付股权转让价款之后，再办理博通国际 100%股权交割过户
的全部手续。
2011 年 12 月 31 日至博通国际 100%股权交割过户日期间，博通国际所产生
的收益或损失均由受让方享有或承担。
本次交易完成后，公司不再持有博通国际股权。
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本次交易不构成关联交易。
2012 年 1 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第五次会议，审议同意公司将所持博通国际 100%股权全部转让给周亚平，转
让价格为人民币 213 万元，同意公司与周亚平签订《西安博通国际软件有限公司
股权转让协议》。
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 2.56％，根据《公司章程》
规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需经过股东大会的批准。
二、交易对方情况
本次股权转让的受让方为自然人周亚平。
1、姓名：周亚平
2、性别：男
3、国籍：中华人民共和国
4、住所：西安市科技一路 18 号鸿景花园
5、年龄：42 岁
6、简况：陕西省商南县人，毕业于西安航空高等专科学校机械系，1998 年
创立商南县联想电脑教育中心任负责人，2004 年在西安创建陕西华辉科技有限
公司，该公司主营业务为联想全线 IT 产品及电子产品销售、系统集成工程、IT
硬件服务外包，是联想西北区最大的商用分销商之一（陕西、甘肃、青海总代）。
周亚平为该公司总经理、股东、实际控制人。
三、本次交易标的基本情况
1、本次交易标的为博通国际 100%股权。
公司所持博通国际 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
2、博通国际基本情况
公司名称：西安博通国际软件有限公司
地址：西安市高新区科技二路 72 号西安软件园零壹广场二楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王萍
成立日期：2008 年 3 月 28 日
注册资本：人民币 1000 万元
企业法人营业执照注册号：610131100009311
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经营范围：信息系统咨询服务业务；信息技术开发外包服务业务；业务流程
外包服务业务；知识流程外包服务业务；货物和技术的进出口经营（国家限制和
禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从
其规定）。
博通国际目前股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（％）
西安交大博通资讯股份有限公司 1000 100
合计 5000 100
3、博通国际设立时情况
公司于 2008 年 3 月 4 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过出资 1000
万元独资设立博通国际。
4、本次交易完成后，公司将不再持有博通国际股权，也不再将博通国际纳
入公司合并报表范围。
5、公司不存在为博通国际提供担保、委托博通国际理财的情况，也不存在
博通国际占用公司资金的情况。
6、博通国际近期财务审计情况
具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司西安分
所对博通国际 2010、2011 年度财务状况进行了审计并出具《西安博通国际软件
有限公司审计报告》（XYZH/2011XAA4009-4），截止 2011 年 12 月 31 日，博通国
际资产总额 5,248,077.96 元，负债总额 3,193,099.66 元、净资产 2,054,978
元；2010 年度实现营业收入 37,723,435.56 元，净利润 951,214.41 元，2011
年度实现营业收入 9,822,099.71 元，净利润-4,974,538.86 元。
7、博通国际资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的中宇资产评估有限责任公司对博通国际进行
了资产评估并出具《西安交大博通资讯股份有限公司拟转让所持有西安博通国际
软件有限公司股权项目资产评估报告》（中宇评报字〔2012〕第 2003 号），具体
情况为：
评估方法：根据《企业价值评估指导意见（试行）》第三十四条规定，“以持
续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法”，
第二十三条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方
法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法”。
本次评估确定采用成本法进行评估，形成合理的评估结论。收益法是以企业
持续经营并且未来有预期收益为前提的，根据企业前三年度经审计后的财务报告
显示，企业连续亏损，且三年的经营活动产生的现金流量均为负数，截止评估基
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准日，企业尚未有具体的扭亏为盈措施,因此无法预测企业以后年度的收益,不适
用收益法；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内产权
交易市场发育尚不完善，难以从市场上获得同类或相近的交易案例，且同类企业
在产品结构和主营业务构成方面差异较大，无法取得合理参考数据，确定评估价
值。
评估结论：在公开市场的假设前提和限制条件下，于评估基准日 2011 年 12
月 31 日，西安博通国际软件有限公司在持续经营、公开市场的假设前提下的股
东全部权益的评估价值为 212.63 万元（大写人民币贰佰壹拾贰万陆仟叁佰元
整）。
资产评估结果汇总表
被评估单位：西安博通国际软件有限公司 单位：人民币万元
资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 385.80 400.83 15.03 3.90
非流动资产： 139.00 131.11 -7.89 -5.68
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 137.97 130.08 -7.89 -5.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1.03 1.03 0.00 0.00
开发支出
商 誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 524.80 531.94 7.14 1.36
流动负债 319.31 319.31 0.00 0.00
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非流动负债
负债合计 319.31 319.31 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 205.49 212.63 7.14 3.47
净资产评估值为212.63万元，评估增值7.14万元，评估增值率为3.47%。这
主要是由于：按评估规范要求，对应收款按预计可回收金额评估，计提的坏帐准
备按零值评估，形成流动资产评估增值；电子设备和车辆更新速度较快，随着新
产品的开发，设备降价幅度较大形成减值。
四、本次交易的主要内容及定价情况
1、本次交易及《西安博通国际软件有限公司股权转让协议》的主要内容：
（1）同意公司将所持博通国际 100%股权全部转让给周亚平。
（2）转让价格：股权转让价格为人民币 213 万元。
该转让价格不因博通国际在审计、评估基准日（2011 年 12 月 31 日）至股
权交割过户日之间的盈亏情况而改变。
2011 年 12 月 31 日至博通国际 100%股权交割过户日期间，博通国际所产生
的收益或损失均由受让方享有或承担。
（3）全部 213 万元的交易款项分为两笔支付，在股权转让协议签订后三个
工作日内受让方支付第一笔款 70 万
