西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称： 西安交大博通资讯股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 交大博通
股票代码： 600455
交易对方名称： 西安经发集团有限责任公司
住所： 西安市未央路132号经发大厦28层
通讯地址： 西安市未央路132号经发大厦28层
签署日期：二○○九年五月西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案及交易标的估值作价
1、本次交易的方案
公司拟以截至评估基准日2008 年12 月31 日合法拥有的全部资产和负债（置
出资产）与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权（置入资产）进行
置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股
份的方式支付。
2、置出资产的估值
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，并以资产基础法评估
结果作为评估结论。
根据中宇评报字[2009]第2049 号《西安交大博通资讯股份有限公司资产置
换项目评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为16,485.71
万元，评估值为16,126.80 万元，评估增值额-358.91 万元，增值率为-2.18%。
3、置入资产的估值
本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并选择资产
基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中宇评报字[2009]第2042 号《西安经发地产有限公司股东全部权益价
值评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后账面价值合计为44,313.14 万元，
评估值为61,134.14 万元，评估增值额为16,821.00 万元，增值率为37.96%。
4、本次交易标的的作价
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双
方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14 万元，置出资产的交易价格为西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行
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16,126.80 万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34 万元,
由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
本次发行定价基准日为2009 年3 月26 日，即公司第三届董事会第二十四
次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定
价基准日）的公司股票交易均价，即8.35 元/股。
置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34 万元，公司拟按每股
8.35 元发行53,901,005 股普通股作为差额部分的支付对价。本次发行股份数量
占公司发行后总股本的比例为46.32%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。定价基
准日至本报告书出具之日，公司尚无派发股利、送红股、转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格未发生调整。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组
本次置入资产的交易价格为61,134.14万元，超过公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办
法》中关于重大资产重组的确定标准，本次重大资产置换及发行股份购买资产行
为构成重大资产重组。根据《重组办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司发
行股票购买资产且构成重大资产重组，须经出席公司股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过，并须获得中国证监会核准后方可实施。
四、本次重大资产置换及发行股份购买资产行为构成关联交易
公司与经发集团进行重大资产置换，并向经发集团发行股份支付置入资产价
值超过置出资产价值差额部分的对价。经发集团为本公司控股股东，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。
公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联股东
回避表决。本次交易已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见，本次置入资西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行
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产与置出资产的交易价格是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评
估报告》确定的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，
不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
五、经发集团申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前，经发集团与其子公司经发经贸合计持有公司27.03%的股权，交
易完成后，经发集团与经发经贸合计持有公司的股权比例将增至60.83%，触发要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经发集团本次增持股
份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。
经发集团须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证监会提出
豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义
务后方可实施。
六、拟置出资产中城市学院70%的股权讼诉情况
根据公司2009年3月收到的陕西省高级人民法院的（2009）陕民二初字1号《应
诉通知书》，西安点石投资管理有限公司（以下简称“西安点石”）和西安天元
房地产开发有限责任公司（简称以下“西安天元”）因城市学院股权纠纷向陕西
高院提起民事诉讼，西安点石和西安天元为原告，本公司为被告，城市学院和西
安交通大学为第三人，陕西高院已予以立案，目前为举证阶段。
目前，本公司持有城市学院70%的股权，西安交通大学持有城市学院30%的股
权；本公司持有西安博捷40%的股权，西安点石和西安天元合计持有西安博捷60%
的股权。
根据西安点石和西安天元的民事诉状，其诉讼请求为：
（1）请求确认西安博捷是城市学院的举办人之一；
（2）请求本公司将持有城市学院70%的法人财产权、管理权以及经营权等返
还给西安博捷；
（3）请求本公司从城市学院经营管理活动中取得的全部收益返还给西安博
捷；西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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上述诉讼请求数额共计10,190.3 万元。
（4）请求本公司承担本案的全部诉讼费用。
2008年11月，西安点石和西安天元曾就上述相同的诉讼请求向陕西高院提起
诉讼。2009年1月，陕西省高级人民法院作出（2008）陕民二初字第22 号《民事
裁定书》，驳回西安点石和西安天元的起诉。
本公司董事会对本案件高度重视，争取妥善解决该诉讼事项，以顺利实施本
次重组，维护本公司及广大股东的权利和利益，维护城市学院的教学管理和稳定
发展。
为推进本次重组，经发集团就本诉讼事项作出承诺：“（1）在任何情况下, 不
会由于城市学院的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到
限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等)追究交大博通在《重组
协议》中的法律责任；（2）除非经交大博通同意, 经发集团不会由于城市学院的
任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存
在减值风险、无法过户、无法交割等)单方面要求终止、解除、变更《重组协议》；
（3）经发集团已充分了解上市公司持有城市学院70%的股权存在诉讼，若发生诉
