600446 沪市 金证股份

证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2024-019
    深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会

          2024 年第二次会议决议公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次会议于2024年4月18日上午9：00在深圳湾木棉花酒店会议室召开，会议应到董事7名，实到董事及授权代表7名，董事赵剑先生委托董事杜宣先生行使表决权，独立董事权进国先生委托独立董事温安林先生行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开、审议、表决程序合法、合规。会议由董事长李结义先生主持。

    一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2023年度公司董事会工作报告》；

  公司独立董事提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在年度股东大会述职。

  董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于聘任公司总裁的公告》（公告编号：2024-021）。

  议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

    三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2023年
度公司总裁工作报告》；

    四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市金证科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。

  议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2023年度公司财务决算报告》；

  议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2023年度利润分配的预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2023年度实现归属于母公司净利润36,933.44万元，截至本年度末母公司累计未分配利润97,565.78万元。

  本年度公司利润分配方案拟为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。
  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 36,933.44 万元，母公司累计未分配利润97,565.78 万元，上市公司拟分配的现金红利总额预计为 5,610.82万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：

  （一） 上市公司所处行业情况及特点

  2023 年以来，国家政策推动金融科技行业有序发展，同时信创引领软件行业加快发展。在政策引导以及数字化转型的支撑下，科技作为驱动力量，促使金融机构在 IT 方面积极投入，为金融科技行业带来业务需求及发展机会。公司作为金融机构的 IT 服务商，作为金融科技行业的深度参与者，将紧跟市场发展趋势
及客户需求，提高产品、技术及服务水平，巩固公司核心竞争力，开拓增量市场。
  （二） 上市公司发展阶段和自身经营模式

  公司主要从事金融领域的软件业务和定制服务业务，为金融行业客户提供系统软件开发、搭建、维护以及软件产品出售等服务；同时公司也为客户提供包含IT 设备分销业务、数字经济业务在内的非金融行业业务。经过多年的发展，公司已沉淀了丰厚的技术积累。为顺应行业发展趋势，公司需做好资金规划，保证新技术、新产品的开发落地。

  公司通过主动投标、参与竞价的招投标方式，以及客户询价、公司报价的商务谈判方式获取业务，将公司相关产品和服务直接销售给目标客户并实施交付，同时向客户提供运营、数据、咨询及个性化定制服务。

  （三） 上市公司盈利水平及资金需求

  公司近三年盈利情况如下：

                                                                    单位：万元

                              2023 年      2022 年      2021 年

        营业收入              622,095.25  647,790.17  664,562.86

归属于上市公司股东的净利润      36,933.44    26,919.82    24,935.99

  为进一步增强公司综合实力，实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于技术研发、人才引进以及经营管理等方面，以促进公司的产品开发与技术创新，使公司保持较强的竞争能力，保障公司业务和盈利能力有效提升。

  （四） 上市公司现金分红水平较低原因

  公司一直以来高度重视对股东的现金分红回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等要求执行公司现金分红政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出此 2023 年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。

  （五） 上市公司留存未分配利润的用途

  公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的
资金需求等因素做出的合理安排。公司留存的未分配利润将用于公司研发投入、运营发展和开展新业务的投入，以保持并推进公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

  议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    七、会议审议通过了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
  2023年公司董事领取报酬总额为426.64万元；高级管理人员领取的报酬总额为1,190.34万元。公司2023年度报告中披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

  董事薪酬事项涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。基于谨慎性原则，所有董事对董事薪酬事项回避表决，董事薪酬事项直接提交公司股东大会审议。

  高级管理人员薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过高级管理人员薪酬事项。
    八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，公司按照相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，同时聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，经该所审计出具了标准无保留的审计意见。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；


  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

    十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司聘请2024年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

  议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》；

  为提高公司整体经营管理效率，建立适应公司战略发展的组织体系，公司依据《金证基本法》，结合战略发展需要，对组织架构进行进一步优化调整。主要调整如下：

  设立双基石事业群、数字经济事业群；设置北京总部、上海总部、双基石业务总部、双基石产品总部、技术平台总部；新设战略客户部、买方科技事业部（筹）、银行科技事业部、投行科技与数字化创新事业部、北京创新业务中心、区块链事业部、上海衍生业务中心、上海机构业务中心、双基石业务总部下各业务部门（6个）、双基石产品总部下各业务部门（11个）。

  撤销数字经济与国际业务委员会、数字经济能力中心、证券软件总部、创新合作部、海外事业部；研发中心（金证研究院）更名为研发中心，撤销金证研究院挂牌；质量管理总部更名为质量管理部，作为技术平台总部下设单位；合并智慧城市总部、智慧园区事业部为数字经济事业部；物业部界定为产业园区运营，不再作为总部协同管理机构，原有职责维持不变。

    十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召
开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

  特此公告。

                                          深圳市金证科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二四年四月十九日