证券代码：600444 证券简称：*ST国通 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
证券简称： *ST国通
证券代码： 600444
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称 住所及通信地址
合肥通用机械研究院 合肥市长江西路888号
财务顾问:
二〇一五年七月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在国通管业拥有权益的情况。截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国通管业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到36.82%，触发了要约收购义务。收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，国通管业股东大会已审议豁免合肥院的要约收购义务。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......3
第一节释义......6
第二节收购人介绍......8
一、合肥院的基本信息......8
二、合肥院的产权及控制关系......8
三、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况......10
四、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标......19
五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况......................................................................................................................20
六、收购人及其主要管理人员的诚信情况......21
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况..............................................................................................................................21
第三节收购决定和收购目的......23
一、本次收购的目的......23
二、未来12个月内权益变动计划......24
三、本次交易的决策过程......24
第四节收购方式......26
一、本次收购方式......26
二、本次交易前、后上市公司股权结构图......26
三、本次收购相关协议的主要内容......27
四、本次收购标的资产基本情况......36
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况......44
第五节资金来源......45
第六节本次收购的后续计划......46
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划......46
二、未来12个月内对上市公司的重组计划......46
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划......46
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......47五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..........................................47
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......47
第七节本次收购对上市公司的影响......48
一、本次收购对上市公司独立性的影响分析......48
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施......48
三、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施......65
第八节 收购人与上市公司间的重大交易......72
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......73
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......73
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................73
第十节 收购人财务资料......74
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......74
二、收购人最近三年合并财务报表......74
第十一节其他重大事项......83
第十二节备查文件......87
一、备查文件目录......87
二、备查地点......88
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司/国通管业/上市公司指 安徽国通高新管业股份有限公司
合肥院/交易对方/发行对指 合肥通用机械研究院
象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购指 环境公司100%股权
买资产
本次重组/本次重大资产 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司100%股权
重组/本次交易/本次发行指 的交易
/本次发行股份购买资产
本报告书/报告书 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014年3月31日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》指 盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（中国证监会2014年10月23日
《收购管理办法》 指 修订）
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指 燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
中国电器院 指 中国电器科学研究院有限公司
报告期 指 2012年至2014年
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、合肥院的基本信息
公司名称 合肥通用机械研究院
注册地址 合肥市长江西路888号
法定代表人 陈学东
注册资本 28,705万元人民币
公司类型 全民所有制
营业执照号 340100000089630
组织机构代码证号 70505480-X
税务登记证号 34010470505480X01
成立日期 1993年12月29日
经营范围 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、
产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技
资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、
加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装
