600444 沪市 国机通用

 证券代码：600444      证券简称：国机通用      公告编号：2024-012
    国机通用机械科技股份有限公司

    关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国机通用”）拟吸收合并全资子公司合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”）。本次吸收合并完成后，环境公司的法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。

    本事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项尚需国资监管部门批准。

   ？被合并方环境公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

    一、情况概述

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司合肥通用环境控制技术有限责任公司实施整体吸收合并。吸收合并完成后，环境公司的独立法人资格将被注销，环境公司全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。本事项尚需国资监管部门批准。


    二、被合并方基本情况

  1、公司名称：合肥通用环境控制技术有限责任公司

  2、住所：合肥市经开区蓬莱路 616 号

  3、法定代表人：范志超

  4、注册资本：30200 万元

  5、成立日期：1998 年 12 月

  6、经营范围：工程和技术研究;制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、环境保护设备、分离机械、包装专用设备、科普设备、机电一体化通用设备及备件的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务;机械设备可靠性分析;计算机软硬件开发、销售;机电产品、仪器仪表的研发、销售;污水处理技术的研发及其设备的销售;化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技术及装备开发、工程设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务;进出口贸易(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);房屋及机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股东及持股比例：国机通用持有环境公司 100%股权

  8、主要财务数据 ：                            （单位：万元 ）

 主要财务指标  2024 年 3 月 31 日    2023 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日

  资产总额      99,092.81        106,316.43        102,885.22

    净资产        57,161.23          55,395.41          52,454.36

 主要财务指标  2024 年 1-3 月          2023 年度        2022 年度

  营业收入      13,932.80          65,547.72          70,392.32

    净利润        1,722.57          6,553.44          5,712.13

    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过吸收合并的方式合并环境公司，吸收合并完成后，公司存续经营，环境公司的独立法人资格将被注销。

  2、本次吸收合并基准日初定为 2024 年 6 月 30 日。

  3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。


  4、吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
  5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

    四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

  根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

    五、本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。环境公司为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益，具体影响金额以经注册会计师审计的公司财务报告为准。

    特此公告。

                                      国机通用机械科技股份有限公司
                                                董事会

                                              2024 年 4 月 26 日