证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
交易对方名称： 合肥通用机械研究院
住所、通讯地址：合肥市长江西路888号
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一四年九月
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声 明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告
书正文简称一致）：
一、本次重组情况概要
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持
续经营能力，公司与合肥院分别于2014年4月15日和2014年9月12日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院
发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工
程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及
其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择
收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具
的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31
日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15
万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本
次交易中标的资产的交易价格为51,653.15万元。上述评估报告尚需办理国务院
国资委的备案手续。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即12.47元
/股，以交易双方约定的标的资产交易价格51,653.15万元计算，公司本次拟向合
肥院发行41,421,932股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，合肥院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业的控股
股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司
36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，
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本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次重组盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。如本次发行股份
购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应
递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估
报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归
属于母公司股东的净利润分别为4,949.54万元、5,026.96万元、5,129.10万元、
5,185.68万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发
行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补
偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补
偿协议》的主要内容”。
二、本次重组的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备
案；
2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免
于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能涉及的批准或核准。
前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
