保荐机构及联席主承销商
关于通威股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2492 号）的核准，通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”、“公司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 213,692,500 股，发行价格为 28.00 元/股，募集资金总额5,983,390,000 元（以下简称“本次发行”）。
本次发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（牵头主承销商）”）以及华泰联合证券有限责任公司（中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司以下合称“联席主承销商”）作为通威股份本次发行的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及通威股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11 月 13 日。本次发行采
用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，按“进一法”
保留两位小数）的 80%，即 24.35 元/股。最终发行价格为 28.00 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 213,692,500 股，符合发行人 2019 年度股东大会
决议和中国证监会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2492 号）中本次非公开发行不超过 857,571,136（含）股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
1 昌都通锐实业合伙企业（有限合伙） 7,142,857 199,999,996.00
2 上海裕盛投资管理有限公司 14,300,000 400,400,000.00
3 上海迎水投资管理有限公司-迎水月 7,142,857 199,999,996.00
异 19 号私募证券投资基金
4 上海兴瀚资产管理有限公司（兴瀚资 7,142,857 199,999,996.00
管-兴元 5 号单一资产管理计划）
5 泰康人寿保险有限责任公司投连创新 7,142,857 199,999,996.00
动力型投资账户
6 易方达基金管理有限公司 10,000,000 280,000,000.00
7 云南能投资本投资有限公司 7,142,857 199,999,996.00
8 泓德基金管理有限公司 7,867,857 220,299,996.00
9 大家资产管理有限责任公司-蓝筹精 7,142,857 199,999,996.00
选 5 号集合资产管理产品
10 大成基金管理有限公司 52,500,000 1,470,000,000.00
11 九泰基金管理有限公司 8,642,857 241,999,996.00
12 高瓴资本管理有限公司-中国价值基 17,857,142 499,999,976.00
金（交易所）
13 财通基金管理有限公司 38,238,931 1,070,690,068.00
14 朱雀基金管理有限公司 7,142,857 199,999,996.00
15 成都富森美家居股份有限公司 7,142,857 199,999,996.00
16 睿远基金管理有限公司 7,142,857 199,999,996.00
合计 213,692,500 5,983,390,000.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 4 月 17 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等相关议案。
2、2020 年 5 月 12 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票募集资金总额上限进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 6 月 19 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020 年 9 月 21 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 141
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2020 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2492 号），核准公司非公开发行
不超过 857,571,136 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 主要工作
T-3 日 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
（2020 年 11 月 12 日） 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日 1、联系询价对象，确认收到《认购邀请书》及申购报价单
（2020 年 11 月 13 日 2、接受询价咨询
-11 月 16 日）
1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T 日 2、上午 11:30 前接收申购保证金
（2020 年 11 月 17 日） 3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+1 日 1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》
（2020 年 11 月 18 日）
T+2 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
（2020 年 11 月 19 日） 2、退还未获配投资者的申购保证金
1、签署认购协议
T+3 日 2、将募集资金划入发行人账户
（2020 年 11 月 20 日） 3、会计师对保荐机构（牵头主承销商）募集账户进行验资，并出具《验
资报告》
4、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具《验资报告》
T+4 日 1、律师出具《合规性法律意见书》
（2020 年 11 月 23 日）
T+5 日 1、联席主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件
（2020 年 11 月 24 日） 2、取得《发行情况报告书》《合规性报告》《验资报告》《合规性法律意
日期 主要工作
见书》等文件
3、向证监会报送发行总结（合规性报告、法律意见书、验资报告等文件）
预计 2020 年 11 月 25 日 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
及以后 2、刊登发行情况报告书、股份变动公告等文件
注：1、T-2 日为发行期首日，T 日为申购报价日
（二）《认购邀请书》的发出
2020 年 11 月 5 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《通威股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自发行方案和拟发
送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和联
席主承销商共收到 5 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认
购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
发行人及联席主承销商于 2020 年 11 月 12 日合计向 512 名特定投资者（以
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