证券代码：600438 证券简称：通威股份
通威股份有限公司
2017 年员工持股计划（草案）
（修订稿）
二〇一八年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、通威股份有限公司2017年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，
本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；
5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托计划无法实施的风险。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员
工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。
2、通威股份有限公司2017年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”
或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过36,000万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为36,000
万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员工持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。
4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数为13人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。
5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过36,000万元。参加对象认购员工
持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）。
6、信托计划按照不高于1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，次级份额由
本次员工持股计划全额认购。信托计划份额上限为90,000万份，每份价格为人
民币1.00元，优先份额上限为54,000万份，次级份额上限为36,000万份。信托
计划投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。
7、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内委托信托计划购买标的股票。
8、以信托计划的规模上限90,000万元及2017年12月14日收盘价11.81元
/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为7,620.66 万股，累计
不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。
10、本次员工持股计划的存续期限为36个月，自本次员工持股计划通过股
东大会审议之日起算。
11、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至信托计划名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益。
12、本次员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过25,200万份，预
留份额由董事长刘汉元先生代为持有。
13、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
14、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
通威股份、公司、本公司 指 通威股份有限公司
员工持股计划、本次员工持指 通威股份有限公司2017年员工持股计划
股计划
本次员工持股计划（草案）指 通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）
信托计划 指 指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专
门设立的信托计划
标的股票 指 指信托计划通过合法方式购买和持有的通威股份股票
指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理
法定锁定期 指 计划名下之日起算不少于12个月。如未来监管政策发
生变化，以监管政策规定为准
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
正文
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；
（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，初始成立时总人数为13人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资
金总额为不超过人民币36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，
本次员工持股计划的份数上限为36,000万份。
其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过10,800万份，占本次员工持
股计划比例上限为30%；预留份额为不超过25,200万份，占本次员工持股计划
比例上限为70%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 认购持股计划份额/个人出资额 比例（%）
（万份/万元）
1 严虎 副董事长、董
