证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012-020
通威股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于 2012 年 6 月 27
日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，符合《中华
人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
经全体董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，
对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开
发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下，由于该议案涉及关联交易，公司关联董
事在表决时进行了回避。
1、发行方式和发行对象
本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，发行对象为通威集团有限公司（以
下称“通威集团”），通威集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
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2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2012 年 6 月 28
日。本次非公开发行股票的发行价格为 4.69 元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 127,931,769 股（本次非公开发行募集资金总额除以本次非
公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会
批准的通威股份本次非公开发行的 A 股股票数量确定
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
5、限售期
通威集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
6、募集资金投向
本次非公开发行募集资金为 6 亿元，在扣除相关发行费用后，4 亿元将用于偿还银行贷
款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
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7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的
全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
8、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于公司本次非公开发行预案的议案》
内容详见公司刊登在 2012 年 6 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司非公开发行预案》。由于该议
案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
内容详见公司刊登在 2012 年 6 月 28 日上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证
公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公
开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
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3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其
他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资
金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《通威股份有限公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行
股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》
内容详见公司刊登在 2012 年 6 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司关于控股股东认购非公开发
行股票构成关联交易的公告》。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回
避。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于公司与通威集团有限公司签订<股份认购合同>的议案》
《股份认购合同》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：通威股份有限公司
认购人：通威集团有限公司
签订日期：2012年6月26日
2、认购方式
通威集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
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3、认购股份数量
通威集团拟认购公司本次拟非公开发行的127,931,769股A股股票。如果公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行的股票数量将作相应调整，具体认购数量根据中国证监会批准的通威股份本次非
公开发行的A股股票数量确定。
4、认购价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日通威股份A股股票交易均价
的90%，即发行价格为4.69元/股。在定价基准日至发行日期间，若通威股份股票发生除权、
除息事宜的，则发行价格相应调整。
5、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后
的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
6、支付方式
在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，通
威集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为
本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款
日期和账户信息通知通威集团，在公司聘请的会计师事务所对通威集团的认购资金验资完
毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
7、限售期
通威集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、合同生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
（1）通威股份董事会批准本次非公开发行；
（2）通威股份股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
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八、审议《关于提请公司股东大会批准通威集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，通威集团有限公
司（以下简称“通威集团”）认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发通威集团向
其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本公司股
东大会批准通威集团免于发出全面收购要约，通威集团可免于提出豁免要约收购申请程序，
直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见公司刊登在2012年6月28日上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司前次
募集资金使用情况报告
