600433 沪市 冠豪高新

证券简称：冠豪高新                    证券代码：600433
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广东冠豪高新技术股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                  目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本激励计划的主要内容...... 7
 （一）激励对象的范围及分配情况......7
 （二）授予的限制性股票数量......9
 （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......9
 （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法......10
 （五）限制性股票的授予与解除限售条件......11
 （六）激励计划其他内容......15
五、独立财务顾问意见...... 16
 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......16
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......20
 （五）对股权激励授予价格的核查意见......20 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......19
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......20
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见......21
 （十一）其他......22
 （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式...... 24
 （一）备查文件......24
 （二）咨询方式......24
一、释义
1. “本计划”指《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
  划（草案）》。
2. “本公司”也称“公司”、“冠豪高新”，指广东冠豪高新技术股份有限公
  司。
3. “集团”指中国诚通控股集团有限公司，是本公司的实际控制人。
4. “董事会”指本公司的董事会。
5. “监事会”指本公司的监事会。
6. “董事”指本公司的董事会成员。
7. “独立董事”指本公司独立董事。
8. “监事”指本公司的监事会成员。
9. “激励工具”指在本计划下采用的基于本公司 A 股普通股股票的限制性股
  票。
10.“激励对象”指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司员工。
11.“限制性股票”也称“标的股票”，是指本公司依据本计划授予激励对象
  的、转让等部分权利受到限制的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股或
  转增股本而调整新增的相应股份；限制性股票在解除限售前不得转让、用于
  担保或偿还债务。
12.“授予”指本公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。
13.“授予日”指本公司授予激励对象限制性股票的日期，由董事会根据相关规
  定及本计划确定，授予日必须为交易日。
14.“授予价格”指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购
  公司股份的价格。

15.“限售期”指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
  不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起
  2 年为限制性股票限售期。
16.“解除限售期”指激励对象根据本计划获授的限制性股票有条件转让的期
  限；限售期满后的 3 年为解除限售期，满足解除限售条件的激励对象在不少
  于 3 年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。
17.“授予条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性
  股票的条件。
18.“解除限售条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解
  除限售安排解除限售的条件。
19.“国资委”指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
20.“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
21.“证券交易所”指上海证券交易所。
22.“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》。
23.“《公司章程》”指《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠豪高新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冠豪高新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠豪高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和冠豪高新的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    1、激励对象的确定依据

  本计划激励对象范围的确定原则如下：

  （1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范
围；

  （2）公司监事、独立董事、外部董事不得参加本计划；

  （3）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其父母、配偶、子女不得参加本计划；

  （3）中国证监会、国有资产监督管理机构和证券交易所认定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。

  有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

  本计划实施过程中，激励对象出现法律法规和本计划规定的不得成为激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，不授予其限制性股票或者依本计划的规定回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


    2、激励对象的范围

  本计划下获授限制性股票的人员范围包括：

  （1）公司董事及高级管理人员；

  （2）公司中层管理人员及核心骨干。

  本计划首次拟授予的激励对象共计324人。

  预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。若预留部分涉及关联人士，届时公司将遵守一切适用的《证券上市规则》规定履行相应的信息披露或股东批准等规定（如需要）。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              个人授予数量  个人授予数量占授 个人授予数量占总
  姓名        职务

                                （万股）        予总量比例        股本比例

  谢先龙      董事长            80            1.89%            0.04%

  李飞    董事、总经理        80            1.89%            0.04%

  张虹        董事            50            1.18%            0.03%

  禚昊      副总经理          50            1.18%            0.03%

  刘立新      副总经理          50            1.18%            0.03%

  丁国强    董事会秘书          50            1.18%            0.03%

  梁珉      财务负责人          50            1.18%            0.03%

    董事、高级管理人员

                                  410            9.70%            0.22%

      合计（7 人）

  中层管理人员及核心骨干

                                3,386          80.12%          1.84%

      合计（317 人）

          预留                  430            10.18%          0.23%

      总计（324 人）            4,226          100.00%          2.30%

  注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益