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北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十月
北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下称“本计划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下称“《102 号通知》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下称“《171 号通知》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下称“《计划管理办法》”）、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”）、公司说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、冠豪高新保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
3、本所律师依据冠豪高新提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的文件，随同其他材料一起上报或公开披露。
5、本所律师同意冠豪高新部分或者全部引用法律意见书的内容，但冠豪高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《102 号通知》、《171 号通知》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次激励计划事宜出具如下法律意见：
一、 公司实施本计划的主体资格与条件
（一）公司为依法设立在上海证券交易所上市的股份有限公司
1、冠豪高新现持有湛江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440800617803532R 的《营业执照》，法定代表人为谢先龙，类型为股份有限公司，注册资本为 127,131.5443 万元人民币，住所为广东省湛江市东海岛东海大
道 313 号，营业期限为自 1993 年 7 月 15 日至长期，经营范围为“本企业自产产
品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和‘三来一补’（按［2000］粤外经贸登字第 002 号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石；生产、销售蒸汽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
公司于 2021 年 9 月 1 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议
案已由公司 2021 年 9 月 17 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公
司已履行相关决议及变更事项的信息披露义务。根据《冠豪高新关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及公司确认说明，公司注册资本变更事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1150 号）核准，并授权相关人员办理工商变更登记事项。因此，公司实施本计划依据的注册资本为公司变更后的注册资本，即183,885.7176 万元人民币。
2、2003 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
以证监发行字[2003]第 47 号文批准，公司于 2003 年 6 月 5 日向二级市场投资者
定价配售方式首次公开发行人民币普通股 6,000 万股。经上海证券交易所上证上
字[2003]61 号《上市通知书》批准，公司公开发行的社会公众股于 2003 年 6 月
19 日起在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“冠豪高新”，股票代码“600433”。
3、经核查，冠豪高新在国家企业信用信息公示系统中登记状态为“在营（开业）企业”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告 2020 年度》（利安达审字【2021】第 2081 号）以及《内部控制审计报告 2020 年度》（利安
达审字【2021】第 2080 号）、公司 2021 年半年度报告、2018 年至 2020 年年度
报告及公司说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》，公司内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和
薪酬与考核委员会议事规则，2018 年至 2020 年年度《审计报告》、2018 年至 2020
年年度报告及公司说明确认等相关文件资料，公司具备《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的主体资格与条件。
二、 本计划的内容
冠豪高新于 2021 年 10 月 13 日召开公司第八届董事会第二次会议，会议审
议并通过了公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案。
（一）本计划的载明事项
经审阅公司提供给本所律师的《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含：声明，特别提示，释义，本计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励工具、标的股
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