证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2021-临 039
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的名称：广东冠豪高新特种材料研究院有限公司（暂定名，具体名称以注册地工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。
投资金额：标的公司拟定注册资本 5,000 万元。广东冠豪高新技术股份
有限公司（以下简称“公司”）拟以现金认缴出资 2,550 万元，占注册资本 51%；珠海红塔仁恒包装股份有限公司（以下简称“红塔仁恒”）拟以现金认缴出资2,450 万元，占注册资本 49%。
中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司的控股股东，持有公司 26.10%股份；红塔仁恒为公司控股股东间接控制的公司；公司董事钟天崎、任小平先生在红塔仁恒也担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（二）、（三）项的规定，红塔仁恒为本公司的关联法人，本次投资构成关联交易，但本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与红塔仁恒之间
发生的日常关联交易金额为 278,962.07 元，除此之外，公司未与红塔仁恒发生过其他关联交易，也未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、
性的风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司为进一步突破行业发展的关键核心技术，不断在新业务、新领域进行科技创新，加快公司高质量发展进程，打造“科改示范行动”标杆企业。经审慎研究，公司拟与红塔仁恒共同投资设立标的公司，注册资本为 5,000 万元，其中公司以现金认缴出资 2,550 万元，占注册资本 51%；红塔仁恒拟以现金认缴出资2,450 万元，占注册资本 49%。标的公司成立后，将以攻克国家战略需求和制约行业发展的关键技术为发展使命，全面引领公司的科技创新与成果转化，发展成为国际一流的开放式创新研发平台，本次投资符合公司未来战略规划。
（二）关联关系说明
中国纸业为本公司的控股股东，持有公司 26.10%股份；红塔仁恒为公司控股股东间接控制的公司；公司董事钟天崎、任小平先生在红塔仁恒也担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（二）、（三）项的规定，红塔仁恒为本公司的关联法人，本次投资构成关联交易，但本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述关联关系外，公司与红塔仁恒在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
截至本公告日，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与红塔仁恒之间发生的日常关联交易金额为 278,962.07 元，除此之外，公司未与红塔仁恒发生过其他关联交易，也未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联方概况
1.公司名称：珠海红塔仁恒包装股份有限公司
2.企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
3.注册地址：珠海前山工业区
4.注册资金：60,000 万人民币
5.法定代表人：李飞
6.成立日期：1991-02-11
7.统一社会信用代码：91440400617502107U
8.经营范围：生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：
股东名册 持股比例（%）
佛山华新包装股份有限公司 41.97
云南合和(集团)股份有限公司 32.50
YANLORD INDUSTRIES PTE LTD. 13.93
DRAGON STATE INTERNATIONAL LIMITED 11.60
10.最近一年主要财务指标（经审计合并数据）
单位：万元
主要财务指标 2020 年
总资产 458,048.91
净资产 284,425.19
营业收入 372,727.09
净利润 22,685.57
11.主营业务：从事高档涂布白卡纸的研发、生产制造和销售业务（近三年未发生重大变化）
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易是公司与关联方红塔恒仁共同投资设立标的公司。
1.标的公司名称：广东冠豪高新特种材料研究院有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册地址：广州市南沙区（受疫情影响，具体注册地址尚无法确定）
4.注册资本：5,000 万元
5.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；广告设计、代理、广告制作；计算机系统服务；会议及展览服务具体要求。
6.出资额、出资比例及出资方式
出资方 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
广东冠豪高新技术股份有限公司 货币 2550 51
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 货币 2450 49
合计 5000 100
上述相关信息均以最终工商登记为准。
四、对外投资暨关联交易出资协议的主要约定
协议所称的“甲方”为公司，“乙方”为珠海红塔仁恒包装股份有限公司。
（一）基本情况
1.标的公司的经营业务：本次交易系与关联方共同投资，拟开展相关纸基生
态材料、膜基功能材料、精密涂布技术等新技术、新产品的研发等业务。
2.标的公司的注册资本为 5,000 万元人民币。公司拟以现金 2,550 万元认缴
出资，占标的公司注册资本 51%。红塔仁恒拟以现金 2,450 万元认缴出资，占标的公司注册资本 49%。
3.双方应以货币进行出资，并分别于 2022 年 12 月 31 日前将上述各自认缴
出资额全部汇入标的公司账户。
（二）组织架构
1.股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。
2.标的公司董事会，由 3 名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名 2 名董事人选，乙方有权提名 1 名董事人选。董事任期三年，可连选连任。董事长由甲方提名的董事担任。
3.目标公司不设监事会，设监事 1 名，在职工中产生，对公司股东负责。监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。
4.目标公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
5.副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（四）违约责任
1.公司成立后，合作各方不得将公司的商业秘密、商业资料等泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成公司的损失。
2.甲、乙双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按本协议承诺投入公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。
（五）争议解决
1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向公司注册地在地法院提起诉讼，由法院判决，诉讼费用由败诉方承担。
2.在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。
（六）合同生效
按合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组成部分。合同及其附件，需当地有关部门批准的，自批准之日起生效，不需报批的，签字盖章即可生效。
五、关联交易定价依据
本次交易各方均以货币方式出资，每 1 元出资额的认购价格为 1 元，同股同
价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展的需要，以技术研发为抓手积极拓展涂布新材料领域，有利于增强公司的核心竞争力，持续为上市公司广大股东带来稳定的投资回报。本次与关联方共同投资有利于降低公司股权投资业务的风险，集合双方在涂布新材料技术上的深厚储备，形成优势互补和协同发展，符合公司的整体战略发展及全体股东的利益。
（二）各参与方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）本次设立完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司当期经营业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资设立的控股子公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，投资收益存在一定的不确定性。
（二）本次交易按照有关法律、法规的规定尚需提交相关地区工商、税务等
政府部门登记/核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事钟天崎、洪军、任小平回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。
2、董事会授权公司经理层在董事会权限内办理与本次对外投资设立控股子公司的相关事宜，包括签署投资协议、办理工商登记，以及
查看PDF原文
