证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临 2012-017
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于收购阿拉尔三五九化工有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
●交易内容及标的：本公司拟收购新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司持有的阿拉尔三五九化工有限公司 100%的股权。
●本次交易关联董事汪天仁回避表决。
一、关联交易概述
经新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开
发”）与公司协商，公司拟收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司持有的阿拉尔三五九化工有限公司（以下简称“三五九化工”）100%
的股权，因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受阿拉尔
统众国有资产经营有限责任公司控制，本次股权收购构成关联交易。
2012 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，应
出席会议董事 9 人，实际出席会议 9 人，关联董事汪天仁回避表决，
8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购阿拉尔三五
九化工有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立
意见。
二、关联方介绍
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
法定代表人：汪天仁
注册资本：人民币 32,100 万元
注册号：650000040000232
经济性质：上市股份有限公司
证券代码：600359
证券简称：新农开发
住所：新疆阿拉尔南口镇 1 号
经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工
及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和
代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。
与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司控制。
三、关联交易标的基本情况
三五九化工是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的全资子
公司，于 2011 年 2 月 21 日注册成立，位于阿拉尔市 2 号工业园区纬
五路西 1359 号，公司类型有限责任公司，法定代表人：夏小楣，注
册资本 7800 万元，经营业务范围：电石的生产及销售，电石尾气、
电石渣的生产及销售。
生产建设情况：该项目建设计划分二期进行，总规模为年产 50
万吨电石工程，一期计划建设规模为年产 20 万吨电石项目。但实际
一期设计建设规模为年产 14 万吨电石项目
该项目设计生产能力为 2 台各年产电石 7 万吨电炉生产线，实际
生产能力预计为年产 13 万吨电石，该工程于 2010 年 8 月进入前期准
备阶段，主体设备及厂房于 2011 年 2 月 20 日正式开工，预计 2012
年 6 月完工试生产，一期工程总投资额约 3.3 亿元左右，截至基准日
已投资 2.76 亿元。
截止 2012 年 2 月 29 日，三五九化工的总资产为 27636.73 万元，
负债为 20482.53 万元，所有者权益为 7154.20 万元（以上数据已审计）。
五、关联交易的主要内容和定价政策
经公司新疆塔里木农业综合开发股份有限公司协商，签订了《阿
拉尔三五九化工有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、股权转让的价格、期限及方式
根据中资资产评估有限公司 2012 年 4 月 20 日出具的《新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公
司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]第 161 号），三五
九化工截至评估基准日（2012 年 2 月 29 日）的净资产评估价值为
7116.46 万元。交易双方同意三五九化工 100%股权以中资资产评估有
限公司 2012 年 4 月 20 日出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告
书》（中资评报字[2012]第 161 号）中净资产的评估价值交易，转让
金额为人民币 7116.46 万元。
公司应于本协议生效之日起 10 日内按本协议第一条第二款规定
的货币和金额（共计 7116.46 万元）以银行转账方式一次付清给新农
开发。
2、新农开发的保证与承诺
新农开发保证：其拥有的三五九化工公司股权拥有完全、有效的
处分权，不存在该股权被质押、抵押等限制性的情形，并免遭第三人
追索，否则应由新农开发承担由此引起的一切经济损失和法律责任。
新农开发保证：三五九化工的资产的完整性，资产不存在被抵押、
质押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由新农开发承担由
此引起的一切经济损失和法律责任。
新农开发承诺：对三五九化工股权转让交割日会计账表外的任何
隐形负债承担一切经济损失和法律责任。
新农开发保证主动配合公司完成股权的交割，并协助公司对三五
九化工的资产和负债进行清点。
3、公司的保证与承诺
公司保证本协议生效后，按照本协议书第一条第二款规定的货币
和金额付款。
4、有关三五九化工公司债权债务、损益的承担
受让、转让双方约定，以《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司拟转让所持阿拉尔三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》
（中资评报字[2012]第 161 号）评估基准日为基准，公司按评估报告
列明的范围享有并承担三五九化工的股东权益，新农开发承担评估基
准日至股权交割日期间三五九化工发生的一切费用及资产损失。
5、本协议书的生效
本协议书经受让转让双方签字盖章，且经受让转让双方履行各自
的决策程序后方可生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易有利于公司化工产业的拓展，将为公司的控股子公
司阿拉尔青松化工有限责任公司提供 PVC 生产原料，有利于阿拉尔
青松化工有限责任公司的发展，对公司的财务状况无不利影响。
七、独立董事意见
此项交易未损害中小股东利益，交易价格公允，有利于公司拓展
化工产业。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事汪天仁回
避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章
程的有关规定。
八、备查文件
1、青松建化第四届董事会第十九次会议决议
2、《阿拉尔三五九化工有限公司股权转让协议书》
3、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔
三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2012]
第 161 号）
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 28 日
