新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
配股说明书附录三华泰联合证券有限责任公司
关于
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
配股项目之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
(深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼)
二○一○年二月关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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华泰联合证券有限责任公司关于
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
配股项目之证券发行保荐书
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“公司”）
申请向原股东配售股票，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称《管理办法》）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提
交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)
作为其本次申请配股的保荐机构，罗凌文和邓德兵作为具体负责推荐的保荐代表
人，特为其向贵会出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人罗凌
文和邓德兵承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为罗凌文和邓德兵。其保荐业务执业情况如
下：
罗凌文：2001 年加入华泰联合证券投资银行部至今，主持和参与了绿大地
首发、云铝股份公开增发、东方海洋定向增发项目，云铝股份、云内动力、葛洲
坝等项目股权分置改革工作，以及兴森快捷、银泰科技等项目的改制辅导工作。
邓德兵：2000 年开始从事证券工作，主持和参与了新和成、浙江三变科技、
银泰科技等改制辅导或首发项目，峨眉山A、泸州老窖、云铝股份、东方海洋等
上市公司的再融资项目。
本表后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。
（二）项目协办人
本次青松建化配股项目的协办人为魏赛，其保荐业务执业情况如下：
魏赛：2007 年加入华泰联合证券投资银行部至今。曾参与了云铝股份、东
方海洋等上市公司的再融资项目，绿大地、兴森快捷、银泰科技等项目改制、辅
导或首发项目，蓝星清洗重大资产重组等工作。
本表后附《项目协办人专项授权书》（附件二）。
（三）其他项目组成员
其他参与本次青松建化配股项目保荐工作的项目组成员还包括：
徐杰、彭丹、沈杰、王嘉
二、发行人基本情况
中文名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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英文名称：XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS（GROUP）
CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：青松建化
股票代码：600425
设立日期：2000 年11 月17 日
法定代表人：甘军
注册资本：368,891,250 元
发行人注册地址：新疆维吾尔自治区阿克苏市林园
邮政编码：843005
发行人联系电话：0997-2813793
发行人传真机：0997-2813793
发行人电子信箱：xxh723@163.com
发行人互联网网址：http://www.xjqscc.com/
经营范围：建筑材料、工业用氧气、无机酸、烧碱、磷肥、复合肥、电力的
生产经营；铸钢件、汽车运输、机械维修，硫酸钾、编织袋的生产、销售、钢材、
五金交电产品、机电设备（国家有专项审批的产品除外）的销售。汽车维修（仅
限所属分支机构经营）。货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止公司经营的
商品和技术除外）。
本次证券发行并上市类型：上市公司向原股东配售股份（简称“配股”）。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说
明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核
部，现有工作人员13 人，分别为：倪晋武、王伟、张春旭、金雷、郑思明、尹
学亭、曹再华、田佳慧、王会恒、李笑然、杨伯崴、游尤和陈路。审核部对本次
配股项目进行内核核查的具体过程如下：
2009 年7 月23 日至27 日，审核部人员尹学亭赴发行人所在地新疆阿克苏
进行了现场预内核。
2009 年8 月26 日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提
交审核部。
在青松建化期间，审核部人员的工作包括：1、参观了青松建化的生产车间，
了解了关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控
制措施，安全生产措施，环境保护措施等情况；2、了解企业的主要原材料采购
模式、主要原材料供应商以及产品销售模式、核心销售客户等情况；3、与青松
建化的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；4、查阅项目组的尽职调查工
作底稿，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行审阅；5、与青松建化的财务
负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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人员的专业素质和工作状况；6、与项目组人员就项目执行中有关问题进行沟通
交流。
2009 年8 月28 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部
人员出具了对于青松建化本次配股申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。
2009 年9 月1 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将全套申报材料提交
审核部。
审核部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后，于2009 年9 月1 日将
会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成
员。
（二）内核意见说明
2009 年9 月7 日，华泰联合证券召开2009 年第九次投资银行业务内核会议，
审核通过了青松建化配股项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：
“项目组提交的新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目内核申请，
经过本次会议讨论、表决，获得通过。”关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目之证券发行保荐书
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》
等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行
人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其向原股东配售股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2009 年8 月28 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，该次会
议应到董事9 名，实际出席本次会议9 名，审议通过了《关于公司符合配股条件
的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司本次募集资金计划投资项目可
行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》等
议案。
2、2009 年9 月14 日，发行人召开了2009 年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数157,938,953 股，占发行人股本总额的42.81%，审议通过
了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司本
次募集资金计划投资项目可行
