股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-029
柳州化工股份有限公司
关于拟收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
柳州化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟收购广东中成化工股份有限公司
（以下简称“广东中成”）所持湖南中成化工有限公司(以下简称“湖南中成”)95.5%的股权、所持
广西柳州中成化工有限公司（以下简称：柳州中成）39%的股权以及所持东莞振华泰丰实业发展有
限公司（以下简称：振华实业）95%的股权。
●本次交易意向若实施，将构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本次交易事项尚存在不确定性。对标的资产的审计、评估等工作正在进行中。收购价格、收
购条件等交易细节尚未确定。本次交易尚需签署正式协议并经本公司董事会、股东大会以及市国资
委的批准后生效。
●本次收购在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。
一、关联交易概述
2010年，公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）基于市场控制的
考虑，收购了广东中成及其下属相关企业资产，由于广东中成及其下属企业双氧水等产品与公司重
叠，由此形成了与公司的同业竞争关系。为了解决同业竞争，减少关联交易，公司拟收购广东中成
所持湖南中成95.5%的股权、所持柳州中成39%的股权以及所持振华实业95%的股权。本次交易价
格尚需待审计报告、评估报告出来后才能确定。
本次交易对方广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交
易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构
成重大资产重组。
截至本次关联交易披露前，过去12个月内公司与同一关联人(广东中成)发生交易类别相关的
关联交易金额合计为4,990.67万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12
个月内公司与不同关联人发生交易类别相关的关联交易金额合计为2,066.21万元，未达到公司最
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近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方是广东中成。公司控股股东柳化集团持有其99.06%的股权，与公司同属同一实
际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
全称：广东中成化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
办公地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
法定代表人：廖能成
注册资本：65,110万元
经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、过氧化氢
（双氧水）、次硫酸氢钠甲醛（雕白块）、氧化锌、精细化工[水处理剂：过碳酸钠（活性氧清洁剂）；
催化剂、助剂及石油添加剂：过氧乙酸]
主要股东：柳化集团持有其99.06%股权。
2、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与广东成中成存在购销商品等日常关联交易及其产生的经营性债权债务往来，公司董事长
廖能成先生同时也在广东中成担任董事长，除此之外，广东中成与本公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
3、财务状况
2012年年末，广东中成（合并报表）资产总额为343,144.18万元，负债总额为263,062.07万元，
资产净额为80,082.11万元；2012年度广东中成（合并报表）实现营业收入167,864.82万元，实现
净利润4,130.24万元。（数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次交易的交易标的为广东中成所持湖南中成95.5%的股权、所持柳州中成39%的股权以及所持
振华实业95%的股权。
（一）湖南中成基本情况
公司名称：湖南中成化工有限公司
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公司注册资本：10,000万元人民币
法人代表：廖能成
注册地：湖南省株洲市石峰区湘珠路216号
公司经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、
二氧化碳、硫酸钠等相关产品。双氧水、过氧酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。
主要股东：广东中成持有其95.5%股权。其他股东表示放弃优先受让权。
中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所对湖南中成截止2012年12月31日财务状况进行了
审计，并出具了审计报告，审计机构审计时具备证券、期货从业资格。2012年年末，湖南中成资
产总额为68,387.87万元，资产净额为21,915.26万元；2012年度湖南中成实现营业收入39,042.28
万元，实现净利润1,570.12万元。
截止2013年6月30日，湖南中成资产总额为76,434.19万元，资产净额为22,854.96万元；2013
年上半年湖南中成实现营业收入24,935.99万元，实现净利润1,026.70万元。（数据未经审计）
（二）柳州中成基本情况
公司名称：广西柳州中成化工有限公司
公司注册资本：10,000万元人民币
法人代表：苏东升
注册地：广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号
公司经营范围：化肥、化工产品（剧毒和危险化学品除外）的销售、研发。(法律法规规定需
经审批的经营项目，须办理审批后方可经营)
主要股东：公司持有其60%股权，广东中成持有其40%的股权。
截止2012年12月31日，柳州中成资产总额为9,401.80万元，资产净额为9,400.00万元；（数
据未经审计）
截止2013年6月30日，柳州中成资产总额为10,302.39万元，资产净额为9,400.00万元；（数
据未经审计）
该公司目前尚在建设期，还未正式投入生产经营。
（三）振华实业基本情况
公司名称：东莞振华泰丰实业发展有限公司
公司注册资本：1,280万元人民币
法人代表：韦慧军
