昆药集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护昆药集团股份有限公司全体（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东大会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，当《公司章程》第四十七条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向当地的中国证监会派出机构递交书面说明，并报告上海证券交易所。公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内容及时公告
第四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第五条 股东(含代理人，下同)出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二章 会议通知
第九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人的姓名、电话号码、电子邮箱。
第十条 董事会发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 议题和提案
第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案。董事会提出股东大会提案、决定股东大会议题均应符合法律、法规和《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及
会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律法规及《公司章程》规定的程序办理。
第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通知发出后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论
第四章 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会
第十五条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条 董事会在收到提议股东、监事会或独立董事的书面提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。
第十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。
股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。
第十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外，还应当符合以下规定：
（一）提案不得增加新内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的要求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规则》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。
第二十二条 董事会未指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。
第五章 会议登记
第二十三条 股东大会召开的股权登记日以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，每位股东只能委托一人为其代理人。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第二十六条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、持股凭证、法定代表人身份证明书；若法定代表人不出席，还应提供法定代表人签署的委托书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人身份证、持股凭证；如委托代理人出席还应提供代理人的身份证、授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一事项分别投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应如何投票的具体指示；
（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 议事和表决
第二十九条 股东大会审议各项议案时，会议主持人应保证出席会议股东的发言权。如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第三十条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第三十一条 除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。
第三十三条 股东大会审议选举董事、监事的提案，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
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