昆药集团股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 基本职责
监事会是公司依法设立，向全体股东负责，对公司董事会、经营管理委员会及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司 “三重一大”事项、公司信息披露等事项进行监督，维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 工作原则
监事会在职责范围内，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
第二章 监事会设立与监事任免
第四条 监事会的组成原则及构成
公司依法设立监事会，由 5 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事的任职资格
监事应具有企业管理、法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。
公司董事和高级管理人员、财务负责人、销售负责人、采购负责人不得兼任监事。
监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其监事职务。
第六条 监事的选举与更换
股东代表监事由股东提名，由股东大会选举或更换。
职工担任的监事由公司民主选举产生或更换。
第七条 监事的任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；
（2）职工代表监事辞导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能效。 在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第八条 监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第五条所列不宜担任监事的相关情形、第十一条所列履职评价不合格的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第九条 监事的培训
监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第十条 监事的薪酬与津贴
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出， 提交股东大会审议确定。
第十一条 监事履职评价
监事会应每年度对监事的履职情况进行评价，监事履职评价由监事本人自评后，经监事会其他成员集体评议形成最终评议结果。
监事履职年度评价结果分为“ 称职 ”、“基本称职 ”、“不称职 ”，监事会应
对年度履职评价被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求；对年度履职评
价为“不称职”的监事或连续两年年度履职评价为“称职”以外等次的监事，监事会可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职评价情况，向职工代表大会通报职工代表监事的履职评价情况。
第十二条 监事会办公室
监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。
第三章 监事会的职权和职责
第十三条 知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项（如重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用、重要合同、重大事件及案件、审计事项等）的知情权，并承担相应的保密义务。
监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，监事会可以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事不能正常履行职责时，监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
第十四条 建议、质询权
监事会根据需要，可以向董事会和经营管理委员会及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十五条 检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助，相关工作费用包括但不限于聘用第三方机构费用由公司承担。
第十六条 提案权
监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第十七条 报告权
监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向股东大会或有关监管部门报告。
第十八条 提名权
监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。
第十九条 罢免建议权
董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会可以建议予以罢免。
第二十条 运行保障权
监事会行使职权的费用由公司承担。
第二十一条 制定监事会议事规则
监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则经股东大会批准后，应作为《公司章程》的附件。
第二十二条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划，并监督计划的执行、修订等工作；
（三）负责对监事会成员的分工履职，组织履行监事会职责；
（三）签发有关监事会的文件，签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）检查监事会决议的执行情况；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 对董事会、经营管理委员会及其成员进行履职监督
监事会应本着向全体股东负责的精神，对公司董事会、经营管理委员会及其人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
第二十四条 对董事会、董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
（四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况；
（七）股东大会对董事会、董事会对董事长、总裁及其他高级管理人员的授权事项及授权执行情况；
（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十）其他需要监督的事项。
第二十五条 对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点
监事会对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
（四）管理公司信息披露的情况；
（五）其他需要监督的事项。
第二十六条 对监督对象违法违规行为的处理
监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十七条 对公司财务进行检查监督
监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十八条 财务检查监督重点
监事会应重点检查监督董事会和经营管理委员会的重要财务决策和执行情况，包括：
（一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；
（二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；
（三）重大财务政策调整；
（四）重大资产处置方案；
（五）募集资金专户管理和使用情况；
（六）大额资金使用情况
（七）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；
（八）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第二十九条 对外部审计机
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