1
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 编号：临 2016-052 号
昆药集团股份有限公司
2016 年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？ 股权激励方式：限制性股票
？ 股份来源：从二级市场回购
？ 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
310,000 股公司股票，约占公司总股本 788,688,620 股的 0.0393%。
一、公司基本情况
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2000 年 12 月在上
海证券交易所上市，公司注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166
号，是一家主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业。公司近最近三年业
绩情况如下：
单位：元 币种：人民币
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 4,915,685,873.80 4,315,764,750.22 3,865,886,691.23
总资产 4,948,271,025.56 3,517,622,757.79 3,407,609,734.74
归属于上市公司股东的净资产 3,311,760,597.65 2,137,127,795.78 1,974,453,559.64
归属于上市公司股东的净利润 420,850,831.96 288,836,478.79 250,350,916.80
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
377,134,989.11 250,713,898.89 213,230,606.29
基本每股收益（元／股） 1.0672 0.7324 0.7694
稀释每股收益（元／股） 1.0672 0.7324 0.7694
加权平均净资产收益率（%） 18.37 14.17 16.87
归属于上市公司股东的每股净
资产（元／股）
8.40 6.26 5.79
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 5 名监事组成，其
中职工监事 2 名；高级管理人员团队由 8 名高管组成。
二、股权激励计划目的
2
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增
强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， “体现奋
斗着为本”的激励原则。公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目
的为：
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全和延续公司长期、有效的激励约束
机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一
起， 促进公司持续、稳健、快速的发展；
（二）倡导以价值为导向的绩效文化， “体现奋斗着为本”的激励原则，建立股
东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的
凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员对公
司持续发展的主动性和创造性。
本年度同时是实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的第三个授予年度，该计划与本次股权激励计划不存在直接关联。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市场回购
的库存股票。其中149,000股已于2016年5月19日由激励对象戴晓畅、赵剑、钟祥刚
以自筹资金的方式通过公司股权激励回购专用账户在二级市场购买，目前作为库存
股封存于公司股票回购专用账户中（详见公司2016年5月27日在中国证券报、上海证
券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2016-045号《昆药集团关于公司部分高级管理人员自筹资金参与公司股权激励计划暨增持
公司股票的更正公告》）；剩余股份161,000股将在股东会审批通过本股权激励计划
后在二级市场回购。回购资金由激励对象自筹，因此本计划的实施对有效期内公司
各年度净利润没有影响。本次股权激励股票的回购程序如下：
（一）在股东会审批通过本股权激励计划后，授权公司董事会拟定具体的股票
回购方案，并由董事会授权公司证券室办理相关回购事宜；
（二）按照董事会拟定的回购计划，除激励对象戴晓畅、赵剑外，激励对象钟
祥刚按新增的 25,000 股，其余激励对象按各自激励股份数，按回购方案公告日前交
3
易日的收盘价计算的自筹资金汇付至公司股权激励股票回购专用监管银行账户后，
统一划转至公司股权激励股票回购专用账户进行股票回购相关事宜；
（三）本次计划回购股票总数为 161,000 股，具体回购股数按筹集资金总额为
限的实际购买股数分别按筹集资金比例分配给相关激励对象。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象一次性授予 310,000 股限制性股票，约占目前公司股本总额
788,688,620 股的 0.0393%。考虑到回购过程中，公司股价的波动对回购数量的影响，
激励对象的实际获授数量根据本计划在实施中，以激励对象自筹资金总额为限对回
购的股份数量做调整。
本年度同时是实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的第三个授予年度，该计划在有效期内的标的股票为 2015 年度授予股票以
及本年度计划授予股票，股票数量共计 2,391,500 股。公司全部在有效期内的激励
计划所涉标的股票数量为 2,701,500 股, 占公司股本总额 788,688,620 股的 0.3425%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员及子公司高级管理人员中在 2015 年作出特
殊贡献的人员。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计
划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象为 11 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总人数
4,228 人的 0.026%。包括:
公司高级管理人员及子公司高级管理人员中在 2015 年作出特殊贡献的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同或雇佣合同。
4
（三）本计划授予的限制性股票分配情况如下：
序
号
姓名 职务 获授限制性股
票的总额
（股）
占本次授出
限制性股票
的比例
占目前总股
本的比例
1 戴晓畅 总裁 50,000 16.13% 0.0063%
2 赵剑 财务总监 24,000 7.74% 0.0030%
3 谢波 副总裁 24,000 7.74% 0.0030%
4 杨兆祥 副总裁 24,000 7.74% 0.0030%
5 孟丽 行政总监 24,000 7.74% 0.0030%
6 姜霞 人力资源总监 24,000 7.74% 0.0030%
7 周敏 质量总监 20,000 6.45% 0.0025%
8 钟祥刚 昆明中药厂有限公司总
经理
100,000 32.26% 0.0127%
9 汪俊 昆药集团医药商业有限
公司
5,000 1.61% 0.0006%
10 李斌 昆药集团血塞通药业股
份有限公司
10,000 3.23% 0.0013%
11 胡臣 西双版纳版纳药业有限
责任公司
5,000 1.61% 0.0006%
合计（11人）
310,000 100.00% 0.0393%
注1:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：目前总股本是指本计划草案及摘要（草案）公告日前公司总股本 788,688,620 股。
本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含
公司监事、公司独立董事。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为零元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
鉴于本计划为激励对象自筹资金参予实施，故授予价格确定为零。
七、限售期安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票锁定期为 12 个月，均
自授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及
5
偿还债务。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的相关条件
外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核条件
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平，且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将由激励对象自筹。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定解锁;反之，若解锁
条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购股份时的成本支付给激励对象后
回购股票注销。
2、激励对象绩效考核条件
根据《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司制
定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重
及目标值。公司对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。
6
考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档。考评等级与限制性股票解锁比例的
对应关系如下：
考评等级 定义 可解锁比例
优秀 充分达成本职工作之效率及
效果
100%
良好 工作表现符合本职所需 95%
合格 工作表现低于一般水平 60%
不合格 不适任现职 0
综上所述，公司设定的 2016 年解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、
经营环境、行业状况，指标设定合理、科学。体现了公司中长期激励和约束机制的
延续性，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到
积极的促进作用。
九、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
(一)激励计划的有效期
本计划的有效期为 1
