上海现代制药股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
于 2020 年 3 月 31 日在上海市北京西路 1320 号 1 号楼四楼会议室以现场与通讯
相结合的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于 2020 年 3 月 20 日以电子邮
件方式发出。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2019 年度财务决算报告》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《2020 年度财务预算报告》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2019 年度利润分
配预案的公告》。
5、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》，并提交公司 2019 年年度股东
大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《2019 年年度报告及年报摘要》，并提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2019 年年度报告全文及摘要详见 www.sse.com.cn。
7、审议通过了《2019 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2019 年度社会责任报告》全文详见 www.sse.com.cn。
8、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司 2019
年年度股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易，4 名关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、李晓娟女士对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《关于申请 2020 年度综合授信的议案》，并提交公司 2019
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请 2020 年度综合授信的公告》。
10、审议通过了《关于 2020 年度对外捐赠的议案》。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可，董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了回报社会，践行企业的社会责任，2020 年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对
外捐赠共计 437.32 万元，较 2019 年度对外捐赠实际发生额 143.86 万元增加
293.46 万元。
11、审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，并提交公司 2019
年年度股东大会审议。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《关于与子公司之间继续通过委托贷款进行资金调拨的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在不影响公司及子公司经营及风险可控的前提下，公司将通过金融机构或国药集团财务有限公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及子公司 2020 年度通过委托贷款调配内部资金额度不超过 30 亿元人民币，上述额度内的资金可循环滚动使用。
拟提请股东大会授权公司管理层代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
13、审议通过了《关于继续开展票据池业务及票据质押的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续开展票据池业务及票据质押的公告》。
14、审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》，并提交公司
2019 年年度股东大会审议。
独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘 2020 年度会计师事务所的公告》。
15、审议通过了《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步改善公司债务融资结构、拓宽公司融资渠道、降低公司财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券规模不超过人民币 35 亿元（单笔发行期限不超过 270 天），中期票据规模不超过人民币 25 亿元（单笔发行期限为 3-5 年）。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。
本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市场公开发行，面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销商协商情况确定。本次申请发行的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内一次或择机分期发行。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；
（3）签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司发行债务融资工具事宜需提交公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在债务融资工具的注册有效期内持续有效。
16、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
17、审议通过了《2019 年度风险管理工作总结报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于制定<公司战略管理制度>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司 2019 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
20、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全文详见 www.sse.com.cn。
21、审议通过了《2019 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2019 年度内部控制审计报告》全文详见 www.sse.com.cn。
22、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，并提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
独立董事就该议案发表独立意见表示认可。董事会提名委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提名魏树源先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。（董事候选人简历详见附件）
23、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
附件：董事候选人简历
魏树源先生，1964年出生，本科学历。历任武汉生物制品研究所干扰素室副主任、黄金桥管理处负责人、黄金桥分部管理处处长助理兼干扰素室主任、生产技术管理处处长助理、生物技术处副处长、副所长、所长、党委副书记；长春生物制品研究所有限责任公司总经理、党委副书记；武汉生物制品研究所有限责任公司总经理、党委书记；北京天坛生物制品股份有限公司法定代表人、董事、总经理、党委书记；北京生物制品研究所有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人。
现任中国医药工业研究总院副院长（主持行政工作）、法定代表人、党委副
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