湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周健君 汤鸿辉 陈鸿鹏
颜勇飞 舒 源 敖 琢
徐海滨 温旭辉 陆国庆
何进日
湘潭电机股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行履行的相关程序...... 8
三、本次发行概要...... 10
四、本次发行的发行对象情况...... 12
五、本次发行的相关机构情况...... 13
第二节 发行前后相关情况对比...... 15
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 15
二、本次发行对公司的影响...... 16第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 19
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 19第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 20
第五节 有关中介机构声明 ...... 21
一、备查文件...... 26
二、查询地点...... 26
三、查询时间...... 26
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司
湘电集团 指 湘电集团有限公司
发行对象/兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
兴湘并购基金 指 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行/本次发 指 发行人以非公开发行方式向湖南兴湘投资控股集团有限公
行 司发行 209,117,575 股 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销 指 中信证券股份有限公司
商/中信证券
发行人律师 指 广东华商律师事务所
审计机构/验资机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 湘潭电机股份有限公司
法定代表人： 周健君
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： *ST 湘电（湘电股份）
股票代码： 600416.SH
成立日期： 1999 年 12 月 26 日
上市日期： 2002 年 7 月 18 日
股份总数（本次发行前）： 945,834,325 股
注册地址： 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
办公地址： 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
邮政编码： 411101
电话号码： 0731-58595252
传真号码： 0731-58610767
电子信箱： lyw1119@163.com; Lj1976@163.com
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道
交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、
混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部
件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、
刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、
轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委
经营范围： 托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项
目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术
开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不
含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、
维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
湘电股份于 2020 年 2 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议，2020 年 6
月 23 日召开第七届董事会第二十七次会议以及 2020 年 7 月 10 日召开 2020 年第
三次临时股东大会，审议通过了本次公司非公开发行股票相关议案。
（二）监管部门核准过程
2020 年 2 月 26 日、2020 年 4 月 30 日，湖南省国资委、国家国防科技工业
局分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2020]13 号）、《关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]405 号），同意公司此次资本运作。
2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕98 号），批复核准了湘电股份非公开发行不超过 209,117,575 股新股（含本数）。
（三）募集资金到账及验资情况
2021 年 2 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]
第 27-00001 号）。截至 2021 年 2 月 8 日，中信证券的认购资金专用账户已收到
兴湘集团缴纳的认购资金总计 1,081,137,862.75 元（大写：人民币拾亿捌仟壹佰壹拾叁万柒仟捌佰陆拾贰元柒角伍分）。
2021 年 2 月 9 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集
资金。2021 年 2 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 27-00002
号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 2 月 9 日，
湘电股份实际已向兴湘集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 209,117,575 股，募集资金总额 1,081,137,862.75 元，减除发行费用 15,957,207.45 元（不含增值税）
后，募集资金净额为 1,065,180,655.30 元，其中计入股本 209,117,575.00 元，计入资本公积（股本溢价）856,063,080.30 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 209,117,575 股，不超过本次发行前上市公司
总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，即 5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,081,137,862.75 元，扣除不含税发行费用合计
15,957,207.45 元后，实际募集资金净额为人民币 1,065,180,655.30 元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费 12,600,000.00 11,886,792.45
律师费用 1,043,700.34 988,228.64
会计师费用 2,440,000.00 2,301,886.74
信息披露费 618,000.00 583,018.88
证券登记费 209,117.58 197,280.74
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