股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019 临-041
湘潭电机股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其 70.66%股份。公司将于 2019年 7 月底在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让公司所持有的长沙水泵厂70.66%的股权，挂牌底价为人民币 1 元（由于评估确认的净资产为负数）。
●本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
●截止至 2019 年 5 月 31 日，公司为长沙水泵厂（含子公司）借款提供担保
共计 70,000.00 万元，实际使用额度 59,739.39 万元，股权受让方应在工商变更登记完成前解除上述担保。
公司（含子公司）应收长沙水泵厂（含子公司）的往来款项资金共 31,875.02万元，借款 16,056.44 万元。股权受让方应保证长沙水泵厂在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。
●本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。
一、交易概述
2019 年 6 月 5 日，公司披露了《关于预挂牌转让控股子公司股权的公告》
（公告编号：2019 临-026），为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让控股子公司长沙水泵厂 70.66%股权。
2019 年 7 月底，公司将在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司
长沙水泵厂 70.66%股权，挂牌底价为人民币 1 元。价格系以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2019)第 590016 号《资产评估报告》为基础。评估价值已报湖南省国资委备案登记。
上述事项已经公司2019年7月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。会议以通讯表决的方式审议通过了《关于正式公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意:10 票，反对:0 票，弃权:0 票。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方情况
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
三、 交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：长沙水泵厂有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩玮
公司住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 522 号
经营范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。（不含前置审批和许可设备，涉及行政许可的凭许可证经营）
长沙水泵厂系公司控股子公司，公司持有其 70.66%股权，湘电集团有限公司持有其 20.21%股权，长沙水泵厂工会委员会持有其 9.13%股权.
2、主要财务数据(合并层面)
单位：元
主要财务指标 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,624,810,551.44 1,714,711,812.38
负债总额 1,801,370,308.26 1,751,368,558.21
归属于母公司所有者权益 -176,559,756.82 -36,656,745.83
主要财务指标 2019 年 1-5 月 2018 年 1-12 月
营业收入 92,273,727.68 262,065,290.18
净利润 -52,015,816.89 -286,582,532.68
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的的评估情况(母公司层面)
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2019]第 27-00056 号审计报告，
2019 年 5 月 31 日，长沙水泵厂净资产为人民币-3,875.28 万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2019)第
590016 号《资产评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法评估，长沙水泵厂总资产账面价值为 14,369.41 万元，评估价值为 16,986.01万元，增值额为 2,616.60 万元，增值率 18.21%；总负债账面价值为 18,244.69万元，评估价值为 18,244.69 万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面价值为-3,875.28 万元，评估价值为-1,258.68 万元，增值 2,616.60 万元，增值率为 67.52%，评估溢价的主要原因为无形资产(土地使用权)。
由于评估确认的净资产为负数，本次长沙水泵厂 70.66%股权的挂牌底价确定为人民币 1 元。
4、权属状况说明
（1）权属瑕疵或资料不全事项
①长沙水泵厂黑石铺地块上的房屋建筑物于 1999 年由长沙水泵厂投资入股湖南湘电长泵特种泵有限公司，但因土地使用权未转移，房屋产权一直未办理过户。涉及的具体资产如下：
权证编号 名称 面积（㎡） 证载权利人 实际权利人
长房权证南自字第 01334 号 加工车间 579.99
长房权证天心字第 00265671 号 装配车间 988.16
长房权证天心字第 00265658 号 木工车间 1581.90
长房权证南自字第 01478 号 半成品库 388.45
长房权证天心字第 00265647 号 成品库 976.38
长房权证南自字第 01332 号 木材库 634.99
长房权证南自字第 01358 号 综合仓库 352.67 长沙水泵厂 湖南湘电长
有限公司 泵特种泵有
长房权证南自字第 01480 号 维修班仓库 487.99 限公司
长房权证南自字第 01336 号 机床房 37.70
长房权证南自字第 01335 号 计量室 112.49
长房权证南自字第 01353 号 礼堂 274.84
长房权证南自字第 01354 号 食堂 260.96
长房权证南自字第 01333 号 厕所（78） 32.39
长房权证南自字第 01337 号 发电配电间 214.70
②长沙水泵厂持有待售资产-黑石铺地块由于 2 次拆迁割让部分土地而减少了使用面积，截止报告日尚未更换新权证。具体情况如下：
产权证号 登记面积（㎡） 实际面积（㎡） 面积差异（㎡）
长国用（2005）第 000315 号 23422.84 22371.36 1051.48
A6L 小车（湘 AQB390、湘 AQB682）的车辆行驶证记载的权利人为杨龙喜，湖南湘电长沙水泵有限公司和杨龙喜已出具车辆产权为湖南湘电长沙水泵有限公司的说明。
④长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司拥有的 1 栋油化库、2 处门卫室已办理报建手续但无房屋产权证，其房屋面积按建筑工程规划许可证记载面积确定。
（2）评估程序受限事项
本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
①2019 年 3 月 7 日，长沙恒钢铸造材料贸易有限公司就其与湖南湘电长泵
铸造有限公司之间的买卖合同纠纷向长沙仲裁委员会申请仲裁并提出财产保全申请，请求冻结被申请人的银行存款或查封其他价值相当的财产。2019 年 6 月10 日，长沙仲裁委员会出具“[2019]长仲裁字第 293 号”裁决书，裁决规定被申请人湖南湘电长泵铸造有限公司自裁决书送达之日十日内支付申请人货款及违
约金，并承担相应的仲裁费用。2019 年 6 月 28 日，关联方湖南湘电长沙水泵有
限公司已代为支付货款、利息及诉讼受理费用等共计 346,653.26 元，评估时按实际付款金额确认评估值。
②2019 年 2 月 21 日，长沙博鑫新材料科技有限公司就其与湖南湘电长泵铸
造有限公司之间的买卖合同纠纷向长沙仲裁委员会申请仲裁并提出财产保全申
请。2019 年 6 月 10 日，长沙仲裁委员会出具“[2019]长仲裁字第 266 号”裁决
书，裁决规定被申请人湖南湘电长泵铸造有限公司自裁决书送达之日十日内支付
申请人货款及违约金，并承担相应的仲裁费用。2019 年 6 月 28 日，湖南湘电长
沙水泵有限公司已代为支付货款、利息及诉讼受理费用 144,099.04 元，评估时按
（4）抵押、担保等资产所有权或使用权受到限制的事项
①长沙水泵厂有限公司的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司的土地使
用权及地上房屋建筑物已于 2018 年 7 月 27 日设定抵押，抵押权人为中国进出口
银行湖南省分行，抵押期限为两年。
②长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司涉及多起诉讼，其持有待售资产中的土地使用权、房屋建筑物被冻结过户，部分银行存款也被冻结。
③长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵特种泵有限公司的部分银行存款因涉及诉讼被冻结。
④长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵特种泵有限公司的一辆轻型货车（车辆牌号为：湘 AN5739）因总体状况较差，目前处于闲置停用状态且未年检，待报废处置。
⑤长沙水泵厂有限公司的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司的 5 辆混合动力车（车辆牌号分别为：湘 A-09655、湘 A-09407、湘 A-09410、湘 A-09675、湘 A-09487）以及超过公务标准的 1 辆小轿车（车辆牌号为：湘 AN0923）均因总体状况较差，目前处于闲置停用状态，待报废处置。
（5）重大期后事项
2019 年 6 月 12 日至 6
