股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2009 临-024
湘潭电机股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告暨召开
2009 年度第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009 年11 月21 日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第八次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由董事长周建雄先
生主持。公司已于2009 年11 月11 日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形
式发至相关人员。会议应到董事11 名,实到董事11 名。公司监事会成员和部分
高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
以记名投票表决方式审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于放弃非公开发行股票方案的议案》
公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开
发行A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于2009 年
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等六项议案。
由于经营业绩大幅度增长，公司相关业务面临历史性发展机遇。本着让全体
股东共同享有公司经营成果的考虑，公司决定放弃实施《关于公司向特定对象非
公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案。由向特定对象非公开发行股票的
融资方式变更为向全体原股东配售股份的融资方案。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
向原股东配售股份的规定。为增强公司的资金实力，提高公司的盈利能力，早日
实现公司发展规划，经与会董事表决，认为公司符合向原股东配售股份的资格和
条件。2
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司向原股东配售股份方案的议案》
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A 股）。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、配售股票面值
每股面值为人民币1.00 元。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2008 年12 月31 日的总股本23,500 万股为基数，向全体股东
按每10 股不超过配售3 股的比例进行配售，共计可配售不超过7,050 万股。若
在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩
大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股
比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、配股定价依据与配股价格
本次配股的定价依据：（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后
的每股净资产值；（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发
展需要；（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
本次配股价格：
以刊登配股发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣
法确定配股价格。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币10 亿元，计划利用募集资金的3
50%补充流动资金，50%偿还银行贷款。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、本次配股决议的有效期限
自公司2009 年第三次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月
内有效。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
(一)本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股拟募集资金总额不超过人民币10 亿元，计划利用募集资金的50%
补充流动资金，50%用于偿还银行贷款。
(二)使用募集资金补充流动资金的可行性
1、公司产业规模的迅速扩大，急需补充流动资金
近年来，通过推进产业结构调整，发挥整体竞争优势，公司经营规模迅速扩
大，逐步形成了以风电产业为主，其他传统产业并举的发展思路。营业收入由
2006 年的223,175.33 万元增长到2008 年的334,153.55 万元，增长了110,978.22
万元，增幅49.73%。随着风电产品产销规模的大幅度提高，2009 年1-9 月营业
收入达到352,528.22 万元，较上年同期增长61.62%；净利润达到17,642.79 万
元，较上年同期增长906.20%。风电产品的业务收入占公司主营业务收入的比例
已超过50%。
近年来，由于全球气候变暖对人类生存和发展造成了严峻挑战，在以美国为
主导的发达国家倡导下，低碳经济引起全球范围内的广泛关注。风能作为可再生
能源的主要类别，成为低碳经济发展的重要方向。根据世界风能理事会的最新预
测，在未来5 年内，全球的风电装机量还将增长3 倍。1997 年以来，我国政府
先后采取了一系列措施推动风电产业的发展。2009 年国务院颁布的《装备制造
业调整和振兴规划》，更加将高效清洁发电列为产业调整和振兴的主要任务之一。
但由于风电行业尚处于发展的初期，高额的利润吸引了国内众多企业纷纷上马风4
电项目，造成了风电产能的结构性过剩，主要是低端产能的过剩。为了遏止风电
设备投资一哄而上、重复引进和重复建设现象，国务院于2009 年9 月26 日发布
了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，该
意见的推出将起到“过滤”和“优化”作用，加快风电行业的优胜劣汰，优化风
电产业结构，为我国的风电设备制造行业的发展指明了方向。
湘电股份凭借其丰富的电机研发经验及领先的电气控制技术，较早地从事了
永磁同步风力发电机、双馈异步风力发电机、变频器、控制系统等风电设备关键
零部件的研制、开发工作，是国内率先自主研制并批量生产风电设备关键零部件
的企业。目前，公司已具备永磁同步风力发电机、双馈异步风力发电机规模化生
产能力，变频器及控制系统已生产出样机并在风电场进行工业试运行。预计到
2010 年，湘电股份参股的湘电铁姆肯将会实现兆瓦级风力发电机组主轴承的规
模生产，解决公司风能产品主轴承供应问题，公司风电设备关键零部件的产业规
模逐步显现。作为整机生产企业，公司是少数能够实现自主配套风力发电机、变
频器等关键零部件的企业。目前，公司正在抓紧进行3.6 兆瓦风机、5 兆瓦海上
风机的研发及试制工作。随着公司风电设备核心零部件产业规模的形成及3.6 兆
瓦、5 兆瓦风电设备研制工作的顺利进行，以整机生产带动零部件产业的发展，
形成风力发电机等关键零部件自主配套和对外销售的战略目标即将实现，未来公
司风电产品的市场空间将更加广阔。
由于公司生产的风力发电机组体积小、功率大、可靠性高、运行稳定、后期
维护费用低，2008 年下半年，产品批量投入运行后，迅速得到市场认可，订单
大幅度增加。由于公司生产的风电整机及关键零部件属于大型机电产品，所需原
材料、零部件的采购金额较高并且需预先支付较大比例的预付账款，而销售款要
在产品交收后的较长时期才能全部收回，因此给公司的经营活动现金流带来较大
压力。根据公司的生产计划2010 年、2011 年公司与风电业务相关的原材料、零
部件的总采购金额将超过50 亿元、65 亿元。同时由于采购的部分风机零部件属
国内紧缺产品，需先支付70%-80%的预付款才能拿到配套零部件。因此，近年来
公司的预付账款大幅度增长。2008 年末预付账款为29,511.14 万元，2009 年9
月末预付账款达到41,331.87 万元，与2008 年末相比增幅达到40.06%。但是，
从收款方式来看，公司风电产品一般根据生产进度、发货时间、到货时间、验收5
时间、质保期等阶段分期收取，而且兆瓦级风力发电机组作为大型机电产品生产
周期较长，一般会超过3 个月。产品交货后要等到风场整体验收后才能收回货款
的10%和质保期结束后收回10%余款的限制也大大影响了回款进度。随着公司风
电产业规模的逐步扩大，需要较高水平的营运资金予以支持。
2、为了保持行业领先地位，需加大科研投入
为确保公司在相关行业中的领先地位，在市场竞争中抢占先机，公司将投入
大量资金继续进行相关产品的研发及试制工作。风电产业方面，公司正积极进行
3.6 兆瓦、5 兆瓦永磁低速同步风力发电机、变频器、变桨偏航控制系统等风电
关键零部件的研发工作。整机方面公司正与英国GARRAD HASSAN 公司合作开发
3.6 兆瓦以上的大型风机，控股子公司湘电风能收购的欧洲达尔文公司正在进行
5 兆瓦海上风机的研究及试制工作。在传统电机、特种电机、泵类产品方面，公
司正大力开发核电站用驱动电机、永磁推进电机、先进感应电机、核III 级及核
II 级泵、核主泵等产品。因此研发投入的加大也急需大量流动资金。
3、充裕的流动资金能有效应对原材料价格波动风险
公司拥有较为充裕的流动资金，则可以根据公司的生产需求和原材料市场价
格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。对于供应紧缺的材料可以通过预付
货款的方式，提前锁定未来的用量和价格，确保公司持续经营。对于大宗原材料
在价格较低时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风险，
还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最大化。
综上所述，随着公司产业规模的扩大及研发投入的增加，公司急需5 亿元补
充流动资金，保证公司生产经营的顺利进行。
(三)使用募集资金偿还银行贷款的可行性
1、降低贷款规模、减少财务费用
近年来随着公司营业收入的快速增长，公司的负债规模也不断增加。截至
