证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2021-033
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于拟收购浙江海尔网络科技有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海尔集团（青
岛）金融控股有限公司（以下简称“海尔金控”）签订《股权转让协议》，
约定公司以 44,930 万元收购其持有的浙江海尔网络科技有限公司（以下简
称“海尔网络”）100%股权。
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，海尔网络成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
风险提示：
（一）交易未获审批的风险
《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人
的，需要在向工商登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。关于
本次收购导致的主要出资人变更是否获得中国人民银行批准尚不确定，
若公司无法取得中国人民银行同意快捷通变更主要出资人的批准，则本
次交易存在取消的可能。
（二）《支付业务许可证》不能续期的风险
快捷通属于第三方支付企业，由于其所处行业的特殊性和专业性，
行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。快捷通取得的中国人民
银行颁发的《支付业务许可证》有效期截至 2023 年 7 月 5 日，若快捷通
无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或
在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要
求取得相应业务资质，将对快捷通的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（三）收购整合导致的公司经营管理风险
本次交易完成后，海尔网络及快捷通将成为公司的子公司。公司与
快捷通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面
存在一定的差异，公司将努力发挥本次交易的协同效应，但双方的整合
能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存
在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可
能造成不利影响。
（四）公司商誉减值的风险
公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据
《企业会计准则》规定，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未
来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形
成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
一、本次收购概述
（一）本次收购的基本情况
公司拟与海尔金控签订《股权转让协议》，约定公司以 44,930 万元收购其持
有的海尔网络 100%股权，海尔网络持有快捷通支付服务有限公司（以下简称“快捷通”或“标的公司”）100%股权，本次收购完成后，公司通过海尔网络间接持有快捷通 100%的股权。
快捷通于 2013 年 7 月成功获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》
（Z2024733000013）正式成为获许在全国范围内从事互联网支付业务的第三方支
付企业，2018 年 7 月成功续展，支付业务许可有效期至 2023 年 7 月 5 日。快捷
通主营业务为第三方支付业务许可中的互联网支付业务，主营互联网支付业务。本次收购完成后，公司将获得从事互联网支付业务资质，为 chinagoods 平台打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验。
（二）董事会审议情况
本次受让事项已于2021年6月15日经公司第八届董事会第三十四次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）交易实施尚需履行的审批及其他程序
《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。关于本次收购导致的主要出资人变更是否获得中国人民银行批准尚不确定，若公司无法取得中国人民银行同意快捷通变更主要出资人的批准，则本次交易存在取消的可能。
二、交易对方的基本情况
（一）海尔集团（青岛）金融控股有限公司
1、公司名称：海尔集团（青岛）金融控股有限公司
2、统一社会信用代码：913702120920785926
3、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：青岛市崂山区海尔高科技工业园
5、法定代表人：谭丽霞
6、注册资本： 1173664.06 万
7、营业期限： 2014-02-27 至无固定期限
8、经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资、资产管理、股权投资及股权投资基金管理、投资策划与咨询服务、财务信息咨询、金融信息数据处理服务、金融软件领域内的技术投资与技术咨询；人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；物联网技术开发、咨询、服务；塑料制品、五金交电、包装制品、金属制品、化工产品（不含危险品）销售；普通机械产品开发；家用电器采购与销售。（须经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
9、主要股东或实际控制人：公司的控股股东为海尔卡奥斯股份有限公司，最终控制人为海尔集团公司。
（二）主要业务最近三年发展状况
海尔金控是海尔集团旗下物联网金融生态品牌，业务涉及融资租赁、金融保理、金融科技、PE/VC 投资、产业并购、资产交易等领域，主体长期信用等级为
AAA。2017-2019 年分别实现营业总收入 543,870.80 万元、749,897.76 万元和753,515.58 万元。
（三）公司与海尔金控不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年末合并资产总额
为 1597.73 亿元，净资产为 408 亿元；2020 年度合并营业收入为 70.48 亿元，
净利润为 38.87 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）海尔网络的基本情况
1、公司名称：浙江海尔网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330000699533520T
3、法定代表人：张磊
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：19000 万人民币
6、公司住所：杭州市下城区岳帅桥 10 号 1 幢 501 室
7、经营期限：2010-01-11 至 2030-01-10
8、经营范围：增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机技术开发、技术咨询服务、技术转让，网络技术开发，计算机软件开发，计算机网络工程设计，计算机系统集成，计算机网络维护，计算机软硬件、教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯器材、办公用品的销售。
9、股权比例：交易完成前海尔金控持有海尔网络 100%的股权，交易完成后
公司持有海尔网络 100%的股权。
（二）权属状况说明
交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
海尔网络仅有快捷通一家子公司，其主要通过快捷通开展互联网支付业务。快捷通于 2013 年 7 月成功获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（Z2024733000013），正式成为获许在全国范围内从事互联网支付业务的第三方
捷通主营业务为第三方支付业务许可中的互联网支付业务，主营互联网支付业务。
（四）财务数据
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年末合并资产总额
为 93,303.73 万元，净资产为 15,636.18 万元；2020 年度合并营业收入为
8,990.35 万元，净利润为-1,420.54 万元。2021 年一季度末合并资产总额为67,731.35 万元，净资产为 15,123.12 万元；2021 年一季度合并营业收入为2,198.25 万元，净利润为-513.06 万元。
（五）对负债情况的说明
2020 年底，海尔网络的负债主要为其他流动负债,其他流动负债 7.7 亿元，
主要系快捷通开展第三方支付业务，客户或用户收单交易尚未提现或代付交易尚未支付而留存的款项。
（二）快捷通的基本情况
1、公司名称：快捷通支付服务有限公司
2、统一社会信用代码：913300000501170550
3、法定代表人：张磊
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：18000 万人民币
6、公司住所：浙江省杭州市下城区岳帅桥 10 号 1 幢 502 室
7、经营期限：2012-07-11 至 2032-07-10
8、经营范围：互联网支付业务（凭《支付业务许可证》经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭《增值电信业务经营许可证》经营）。 计算机软硬件、多媒体网络系统、电子数据交换系统、支付清算系统、智能卡的开发及相关技术服务，计算机信息系统集成开发，办公用品、电子产品、通讯产品、机电设备、计算机软硬件的销售，经济信息咨询，广告代理服务。
9、股权比例：海尔网络持有快捷通 100%的股权。
10、财务数据：经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年
末资产总额为 93,182.92 万元，净资产为 14,648.83 万元；2020 年度营业收入
为 9,216.77 万元，净利润为-1,417.87 万元。
四、交易的定价情况
（一）交易的审计评估情况
1、交易标的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以
2020 年 12 月 31 日为基准日，对海尔网络出具了字号为“中审亚太审字（2021）
010082-138-1 号”的《审计报告》。经审计，海尔网络在基准日 2020 年 12 月 31
日报表净资产账面价值为 18,989.45 万元（合并报表净资产账面价值为15,636.18 万元）。
2、交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江海尔网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和市场法对海尔网络进行整体
查看PDF原文
