600415 沪市 小商品城

证券代码：600415            证券简称：小商品城          公告编号：临 2022-035
      浙江中国小商品城集团股份有限公司

      关于调整限制性股票回购价格及回购

          注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”）于
2022 年 7 月 19 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中调任、离职的
45 名激励对象持有的共计 520 万股限制性股票；同时，因公司实施 2021 年度权
益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 2.812 元/股、调整后预留授予限制性股票的回购价格为 2.317 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  （二）2020 年 11 月 20 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司
转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。

  （三）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次

拟激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商品
城集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （四）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  （六）2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

  同日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （七）2022 年 7 月 19 日，公司第八届董事会第五十一次会议和第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

    二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源

  （一）股份回购原因及数量

  根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含公司下属分、子公司）及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不
合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销”。

  鉴于原激励对象中 45 人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及 2020 年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述 45人已获授但尚未解除限售的合计 520 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）股份回购价格

  鉴于公司已完成了 2021 年年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,491,274,176股为基数，每股派发现金红利0.073元（含税）。根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

  P=P0-V

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

  调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0为 2.885 元/股，根据上述公式计
算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=2.885-0.073=2.812 元/股。

  调整前预留授予限制性股票的回购价格 P0 为 2.39 元/股，根据上述公式计算
得出调整后预留授予限制性股票的回购价格 P=2.39-0.073=2.317 元/股。

  根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按 2.812 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述首次授予限制性股票的 44 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按 2.317 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述预留授予限制性股票的 1 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  （三）股份回购的资金来源

  本次限制股票回购资金总额为 1,493.41 万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。


    三、本次限制性股票回购注销的完成情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 5,491,274,176 股变更为
 5,486,074,176 股。股本结构变化如下：

  股份性质            本次变动前        本次变动情况        本次变动后

                    数量    比例（%）    数量          数量    比例（%）

无限售条件股份  5,443,214,176    99.12          0            0        99.22

有限售条件股份  48,060,000      0.88      -5,200,000    42,860,000      0.78

  总股本      5,491,274,176    100.00      -5,200,000  5,486,074,176    100.00

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、对公司业绩的影响及会计处理

    本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲 回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事 项发表的独立意见

    1、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票
 回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制 性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次 调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符 合有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
    2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    鉴于原激励对象中 45 人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计
 划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部 520 万股限制性 股票进行回购注销。

    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票 激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权 益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。

  因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

    六、监事会的审核意见

  经审核，公司监事会认为：

  公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对 2020 年限制性股票激励计划中因调任、个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司 2021 年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

    七、律师出具的意见

  公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；小商品城已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记手续。

    八、备查文件

  1、董事会决议；

  2、监事会决议；

  3、独立意见；

  4、法律意见书；

  特此公告。

                              浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                                二〇二二年七月二十日