证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2021-013 号
河南大有能源股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”） 拟收购公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月公司发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况，详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
河南能源承诺豫能投资 2021-2023 年度所实现的归属于母公司净利润合计不低于人民币 30,835 万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 3 月 29 日召开董事会审议通过了《关于收购股权
暨关联交易的议案》，公司拟以现金 94,156.89 万元收购公司间接控股股东河南能源持有的豫能投资 100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
河南大有能源股份有限公司
（二）河南能源基本情况
1.基本信息
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司地址：郑州市郑东新区商务外环路 6 号国龙大厦
法定代表人：田富军
注册资本：2,100,000 万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2. 主要财务指标
河南能源最近一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（亿元） 1,807.43 1,364.50
净利润（亿元） 0.39 2.67
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产（亿元） 2,741.94 2,642.21
净资产（亿元） 549.23 487.46
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为豫能投资 100%股权。
（一）豫能投资基本情况
1.基本信息
公司名称：阿拉尔豫能投资有限责任公司
公司地址：新疆阿拉尔市大学生创业园 1 号楼 211 室
法定代表人：上官书民
注册资本：50,000 万元
经营范围：能源投资管理；矿业投资；企业管理咨询服务；电力、热力生产和销售；化工原料及产品（危险化学品除外）、煤炭及制品、焦炭、矿产品、钢材、建材销售；道路货物运输；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 豫能投资股权的权属状况
豫能投资持有的阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权目前质押用于融资，经河南能源及豫能投资与有关银行协商，已初步达成股权解押的方案，河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺积极协调有关方面落实解押方案并督促河南能源不迟于公司召开股东大会审议本议案前办理完毕解押手续。除此之外，豫能投资 100%股权及其他下属公司不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 豫能投资主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对豫能投资 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2020ZZAA20053 标准无保留意见的审计报告。豫能投资 2019 年度、2020 年度合并报表口径的主要财务数据如下：
财务指标 2019 年度 2020 年度
营业收入（万元） 53,098.54 95,510.19
净利润（万元） 514.91 15,041.96
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 515,704.58 522,796.83
净资产（万元） 84,844.41 99,907.26
注：以上财务数据已经审计。
4.豫能投资股权结构及股权投资情况
截止公告日，豫能投资股权结构及股权投资情况如下图：
河南能源化工集团有限公司
100%
阿拉尔豫能投资有限责任公司
80%
阿克苏塔河矿业有限责任公司
100% 65% 100%
库车县榆树岭煤矿有限责任公司 叶城县志鹏矿产开发有限责任公司 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
榆树岭煤矿 榆树泉煤矿
5. 库车县榆树岭煤矿有限责任公司情况
公司名称：库车县榆树岭煤矿有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县北山矿区
法定代表人：单成方
注册资本：4,121.8 万元
经营范围：向国家允许矿业投资，煤炭开采、加工、洗选及销售，
煤炭制品、矿产品，钢材、金属材料、建材及化工产品，电子产品、电子元器件，矿山设备、采矿专用设备、电气设备、机电设备，劳保用品、橡胶制品，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第 400004 号），库车县榆树岭煤矿有限责任公司下属榆树岭煤矿采矿权参与评估的保有资源储量 9,469.61 万吨，评估利用可采储量 5,977.66 万吨，生产能力 120 万吨/年，矿山服务年限 38.32 年，采矿权评估价值为人民币 207,132.26 万元。
6. 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
公司名称：库车县科兴煤炭实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县阿格乡
法定代表人：陈体康
注册资本：5,229.98 万元
经营范围：原煤开采、加工及销售，煤炭洗选，煤炭及制品、焦炭，矿产品，钢材，建材及化工产品（危险化学品除外），电子产品，矿山设备，金属材料，机电设备，劳保用品，橡胶制品，采矿专用设备，电子元器件，电气设备，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告 （国融兴华矿评字[2021]第 400005 号），库车县科兴煤炭实业有限责 任公司下属榆树泉煤矿采矿权参与评估的保有资源储量 5,580.39 万
吨，评估利用可采储量 3,741.79 万吨，生产能力 90 万吨/年，矿山
服务年限 31.98 年，采矿权评估价值为人民币 145,226.14 万元。
四、交易标的的评估情况及定价情况
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产
评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对豫能投资的全部
权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备 案的评估报告（国融兴华评报字[2021]第 010031 号），豫能投资净资 产（母公司报表）评估结果如下：
标的公司 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值（万元）
豫能投资 39,021.69 94,156.89 55,135.20
根据经备案的评估结果，确定豫能投资 100%股权交易价格为人
民币 94,156.89 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
河南能源（甲方）与大有能源（乙方）。
（二）收购价格及支付
双方同意，以经备案的豫能投资 100%股权的评估值为准，乙
方收购甲方持有的豫能投资 100%股权的价格为 94,156.89 万元，乙 方于本协议生效且阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10
日内全额支付豫能投资 100%股权的收购款，甲方应于收到股权转让款 10 日内将标的股权工商变更至乙方名下。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日（不包括当日）至股权工商变
更日（包括当日）的过渡期
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