证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2022-041 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”或“金山股份”）股东华电能源股份有限公司（以
下简称“华电能源”）拟向中国华电集团有限公司（以下简称
“华电集团”或“收购人”）转让其所持公司 308,061,649 股
无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的 20.92%，以
下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份转让”或“本次权
益变动”）。
本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权
益变动完成后，华电集团直接持有公司308,061,649股，占公
司总股本的20.92%，并通过全资子公司华电金山能源有限公司
（以下简称“华电金山公司”）持有金山股份258,856,048股，
占金山股份股份总数的17.58%；华电集团合计控制金山股份
566,917,697股股份，占金山股份总股本的38.49%。本次交易
前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制
下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生
变更。
本次权益变动已经华电集团董事会及华电能源董事会审议通
过，本次权益变动尚需经华电能源股东大会审议通过，并按照
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转
让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益
变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
因华电集团为华电能源的控股股东，本次权益变动系同一控制
下的股份转让。公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司
收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权
益变动收购人免于以要约方式进行。
一、本次权益变动概述
2022 年 8 月 29 日，公司接到股东华电能源的通知，华电能
源与华电集团于 2022 年 8 月 29 日签署《中国华电集团有限公司
与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
根据《股份转让协议》，华电能源拟将其直接持有的上市公司 308,061,649 股无限售条件的流通股股份（占上市公司总股本的 20.92%）转让给华电集团，转让价格为 3.03 元/股，股份转让价款合计为人民币 933,426,796.47 元。
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
华电集团 - - 308,061,649 20.92%
华电能源 308,061,649 20.92% - -
华电金山公司 258,856,048 17.58% 258,856,048 17.58%
小计：华电集团 566,917,697 38.49% 566,917,697 38.49%
及其控股子公司
其他股东 905,789,120 61.51% 905,789,120 61.51%
合计 1,472,706,81 100% 1,472,706,817 100%
7
本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。
二、交易各方介绍
（一）华电集团
华电集团为本次权益变动下标的股份的受让方。
公司名称 中国华电集团有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 温枢刚
注册资本 3,700,000 万元
统一社会信用代 9111000071093107XN
码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的
建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设
经营范围 备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、
页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
股东情况 国务院国资委持股 90%，全国社会保障基金理事会持股 10%
通讯地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
截至本提示性公告日，国务院国资委持有华电集团90%股权，为华电集团的控股股东和实际控制人。华电集团的股权结构及控制关系如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。
（二）华电能源
华电能源为本次权益变动下标的股份的转让方。
公司名称 华电能源股份有限公司
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区高新技术开发区 19 号楼 B 座
法定代表人 郎国民
注册资本 1,966,675,153 元
统一社会信用代 91230199126973422N
码
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技
术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤
炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销
售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设
备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废
经营范围 物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；
道路货物运输、装卸.风力、生物质能、光伏发电项目的开发、
建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技
术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可
从事经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
营业期限 1996 年 10 月 28 日至 2046 年 10 月 27 日
股东情况 华电集团为控股股东，持股 44.80%
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街 209 号
华电集团持有华电能源44.80%股权，为华电能源控股股东。国务院国资委为华电能源实际控制人。
三、本次权益变动相关协议主要内容
华电集团与华电能源于 2022 年 8 月 29 日签订《股份转让协
议》，该协议主要内容如下：
（一） 协议双方
甲方：中国华电集团有限公司
乙方：华电能源股份有限公司
（二） 标的股份
本次收购标的股份为华电能源直接持有的金山股份308,061,649 股股份，占金山股份股份总额的 20.92%。
（三） 转让价款
本次收购标的股份的转让价格为 3.03 元/股，股份转让价款合计为 933,426,796.47 元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度金山股份经审计的每股净资产值。
（四） 股份转让价款支付安排
华电集团应于：（1）协议签署后 5 个工作日内，将股份转让价款的 30%以银行转账形式支付至华电能源指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；（2）协议经华电能源股东大会批准后、
标的股份过户至华电集团前，将标的股份转让剩余 70%价款以银行转账形式支付至华电能源指定的银行账户。
（五） 标的股份过户安排
华电能源应自《股份转让协议》约定的生效条件全部满足后与华电集团一同向上交所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且华电集团支付完毕标的股份转让价款之日起 5 个工作日内与华电集团一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。
（六） 协议生效条件
《股份转让协议》在：（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）双方履行完毕内部审批程序及国有资产管理审批程序，全部成就之日起生效。
（七） 标的股份的交割
本次股份转让自标的股份过户登记至华电集团名下之日起交割。自交割日起，华电集团享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，金山股份资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时金山股份股东按照届时的股份比例共同享有。
（八） 过渡期安排
自本协议生效后至交割日的期间（以下简称过渡期），如金山股份进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由华电集团享有。
过渡期内，应华电集团的合理请求，华电能源应及时向华电集团提供其通过依法行使股东权利所掌握的金山股份的有关资
产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
四、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份。华电集团通过控股子公司华电能源间接持有金山股份 308,061,649 股股份，占金山股份总股本的 20.92%，并通过控股子公司华电金山公司间接持有金山股份 258,856,048 股股份，占金山股份总股本的17.58%。本次交易前，华电集团合计控制金山股份 566,917,697股股份，占金山股份总股本的 38.49%。
本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份，华电集团直接持有公司 308,061,649 股，占公司总股本的 20.92%，并通过全资子公司华电金山公司持有金山股份 258,856,048 股，占金山股份股份总数的 17.58%；华电集团合计控制金山股份566,917,697 股股份，占金山股份总股本的 38.49%。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控
查看PDF原文
