证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2010-009
贵州盘江精煤股份有限公司
重大资产购买暨关联交易行为实施情况报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施
报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。2
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、盘江股份、股
份公司、本公司
指 贵州盘江精煤股份有限公司
控股股东、盘江煤电 指 贵州盘江煤电有限责任公司
实际控制人、盘江集团 指 盘江煤电（集团）有限责任公司
新井公司 指 贵州盘江煤电新井开发有限公司
交易对方 指 盘江集团、盘江煤电及新井公司
土城矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司土城矿
月亮田矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司月亮田矿
金佳矿 指 新井公司持有的金佳矿
山脚树矿 指 贵州盘江煤电有限责任公司山脚树矿
火烧铺矿改扩建工程 指 贵州盘江煤电有限责任公司火烧铺矿改扩建工程
机电分公司 指 贵州盘江煤电有限责任公司机电分公司
供应分公司 指 贵州盘江煤电有限责任公司物资供应分公司
安全技术培训中心 指 贵州盘江煤电有限责任公司煤矿安全技术培训中
心
老屋基矿 指 贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矿
老屋基选煤厂 指 贵州盘江精煤股份有限公司老屋基选煤厂
交易标的、标的资产、目
标资产
指 盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和
金佳矿4 项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调
节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及
54 项土地使用权；盘江煤电持有的土城矿、月
亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧
铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资
产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产和老屋基选
煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分3
公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技
术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资
产；新井公司持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部
经营性资产。
等额承债方式 指 资产收购方购买出售方的相关资产，同时承担等
额的负债。
本次交易、本次重大资产
重组、本次重大资产购
买、本次重组
指 盘江股份拟向盘江煤电和盘江集团定向发行股份
购买资产，并以等额承债方式收购新井公司持有
的金佳矿相关资产的交易行为。
本报告书 指 《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关
联交易行为实施情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
审计机构、中和正信 指 中和正信会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元4
第一节 本次交易概况
2008 年9 月22 日，本公司分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签订
《附条件生效的资产转让协议》，具体内容如下：
本公司拟向盘江集团非公开发行股票377,973,506 股以购买其持有的土城
矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补
助基金形成的安全生产辅助性资产及54 项土地使用权；拟向盘江煤电非公开发
行股票131,314,401 股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山
经营性资产，火烧铺矿改扩建工程，老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生
产经营辅助性资产以及机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处
本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；同时本公司拟
以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。
一、发行方式、类型、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：509,287,907 股
发行价格：13.68 元/股
本次交易发行价格为2008 年7 月8 日本公司董事会2008 年第一次临时会
议决议公告日前20 个交易日股票交易均价。
二、发行对象及认购方式
本次发行对象为盘江集团和盘江煤电，不涉及其他投资人。
盘江集团以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、
国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产以及54 项土地使
用权（交易价格为517,067.76 万元）认购本次发行的377,973,506 股股份；盘江
煤电以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基
矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产5
经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产（ 交易价格为
179,638.11 万元）认购本次发行的131,314,401 股股份。
三、锁定期安排
盘江集团、盘江煤电以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36
个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次发行完成后，盘江股份股本结构变化如下：
非公开发行前 非公开发行后
股 东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
盘江集团 2,446,608 0.41 380,420,114 34.47
盘江煤电 325,322,722 54.76 456,637,123 41.39
其他流通股 266,310,670 44.83 266,310,670 24.14
总股本 594,080,000 100.00 1,103,367,907 100.00
注：本次变更前，盘江集团、盘江煤电合计持有无限售条件流通股2,446,608 股、有限售条
件流通股325,322,722 股。本公司分别向盘江集团、盘江煤电发行377,973,506 股、
131,314,401 股后，盘江集团、盘江煤电承诺自取得本次新股之日起3 年内不转让其所持有
的全部股份。因此，本次变更后，无限售条件流通股为266,310,670 股，有限售条件流通股
为837,057,237 股。6
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的相关程序
（一）本次交易的实施过程
1、2008年7月8日，本公司董事会2008年第一次临时会议决议通过《贵州盘
江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，同意本公司拟向盘江集
团、盘江煤电非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产及负债，同时采取
等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产，并于2008年7月10日予以公
告。
2、2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签署
《附条件生效的资产转让协议》。
3、2008年9月22日，盘江集团召开第二届2008年第九次临时董事会，同意
本次交易行为。
4、2008年9月22日，本次交易获得本公司第二届2008年第三次临时董事会
决议通过，并于2008年9月25日予以公告。
5、2008年10月11日，盘江煤电召开2008年第五次临时股东会，同意本次交
易行为。
6、2008年10月11日，新井公司唯一股东盘江煤电批准同意新井公司涉及的
本次交易行为。
7、2008 年10 月15 日，本公司2008 年第一次临时股东大会决议通过本次
交易方案，且同意盘江集团、盘江煤电免于以要约方式增持上市公司股份。
8、2008 年12 月29 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件
审核通过了本次重组的方案。
9、2009 年3 月23 日，中国证监会出具了《关于核准贵州盘江精煤股份有
限公司重大资产重组及向盘江煤电（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2009]239 号），核准本公司向盘江集团发行股份377,973,506
股人民币普通股、向盘江煤电发行131,314,401 股人民币普通股购买相关资产。
10、2009 年3 月23 日，中国证监会出具了《关于核准豁免盘江煤电（集7
团）有限责任公司及一致行动人要约收购贵州盘江精煤股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2009]2340 号），核准豁免盘江集团及一致行动人因资产认
购盘江股份本次发行股份而增持509,287,907 股股份，导致合计控制盘江股份
837,057,237 股股份，约占盘江股份总股本的75.86%而应履行的要约收购义务。
11、2009 年4 月12 日，中和正信对本公司本次发行股份购买的资产进行
了验资，并出具了《验资报告》（中和正信验字(2009)第4—006 号）。
12、2009 年4 月17 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕向盘江集团、盘江煤电发行股份购买资产的股份登记工作，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本公司办
理完毕股份登记手续。
13、2009 年5 月11 日，国土资源部受理了盘江集团关于上述四项采矿权
转让及变更登记申请材料，并出具了受理函。
14、2009 年5 月24 日，盘江股份2008 年度股东大会审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》。
15、2009 年9 月15 日，盘江集团缴纳完毕山脚树矿、月亮田矿两项采矿
权的剩余全部价款。
16、
