证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2008-033
贵州盘江精煤股份有限公司董事会2008年第三次临时会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会2008年第三次临时会议决议公告
风险提示
1、本次交易须经本公司股东大会审议通过；本次交易须经盘江煤电股东会审议通过；本次交易所涉及的国有资产评估结果须报国有资产管理部门备案确认，同时本次交易须国有资产管理部门批准；本次交易还须提请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准；盘江煤电（集团）有限责任公司及贵州盘江煤电有限责任公司因本次交易而触发的要约收购义务尚须取得中国证监会的豁免。
因此，本次交易能否通过盘江股份股东大会、盘江煤电股东会审议、取得相关主管部门核准，以及在通过或核准的时间上存在不确定性。
2、本公司编制了2008年度、2009年度的盈利预测报告，中和正信审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易涉及的交易主体多、资产范围广，各标的资产都存在相对独立性，这给本公司未来的整合带来了一定的难度。如果本公司不能尽快建立符合上市公司要求和未来公司规模的组织结构和管理制度、完成标的资产和上市公司的全面整合，将对本公司未来的盈利能力产生一定的影响。
4、本次拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿目前均系正常生产的矿井。山脚树矿原设计产能75万吨，2007年实际原煤产量140.27万吨，正在进行的改扩建方案实施完毕后产能将提升至180万吨；月亮田矿设计产能120万吨，2007年实际原煤产量131.22万吨；土城矿设计产能240万吨，2007年实际原煤产量294.07万吨；金佳矿设计产能180万吨，2007年实际原煤产量102.33万吨，预计2009年达产。
由于原煤价格波动较大、原煤的开采受许多不可控因素的影响，上述采矿权的价值和开发效益在矿山未来生产期存在较大的不确定性。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2008年第三次临时会议于2008年9月22日在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开。应出席本次会议的董事共9人，实际出席本次会议的董事8人。董事尹志华先生因公出在外未出席会议，委托董事陈直梁先生代为出席会议，并行使表决权。
公司监事会部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长周炳军先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
二、审议通过《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组暨关联交易事项制作了《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（具体内容请见附件：《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
三、审议通过《关于贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》
1、本次重组的方式：公司拟向盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江集团”） 非公开发行股票377,973,506股以购买其拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4项采矿权；国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权；公司拟向贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”） 非公开发行股票131,314,401股以购买其拥有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；同时公司拟以等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
2、本次重组标的资产的定价：
依据中发国际资产评估有限公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟向盘江煤电（集团）有限公司发行股份购买资产和负债资产评估报告》（中发评报字[2008]第190号）和北京中天华资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告》（中天华矿评报[2008]80号、81号、82号和83号），盘江集团向公司转让的目标资产经评估后的净资产值为人民币517,067.76万元（其中采矿权评估价值为人民币491,374.92万元、其他净资产人民币25,692.84万元）。公司向盘江集团购买上述资产的定价为人民币517,067.76万元。
依据中发国际资产评估有限公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟向贵州盘江煤电有限公司发行股份购买资产和负债资产评估报告》（中发评报字[2008]第191号），盘江煤电向公司转让的目标资产经评估后的净资产值为人民币179,638.11万元。公司向盘江煤电购买上述资产的定价为179,638.11万元。
依据中发国际资产评估有限公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟购买贵州盘江煤电新井开发有限公司资产和负债项目资产评估报告》（中发评报字[2008]第192号），截至2008年4月30日，新井公司经评估的目标资产总资产价值为79,706.76万元、总负债价值为人民币79,657.25万元、净资产价值为人民币49.51万元。双方协商并确认公司以承担新井公司79,657.25万元负债的方式收购新井公司目标资产，公司无需再向新井公司支付对价。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
3、发行方式：
本次发行股票全部采取向特定对象盘江集团、盘江煤电非公开发行股票的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
4、发行股票的种类和面值：
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
5、发行价格及定价原则：
本次发行定价基准日为2008 年7月10日（公司2008年第一次临时董事会决议公告日）。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价，即22.02元/股。由于2008年7月28日公司实施除权除息事项：以2007年12月31日股本37,130万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。本次股份发行的价格相应调整为13.68元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格13.68元/股进行除权除息处理。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
6、发行数量：
本次发行的股份数量为509,287,907股股份，占发行后公司总股本的比例为46.16%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
7、发行对象及认购方式：
本次发行对象为盘江集团和盘江煤电，不涉及其他投资人。
盘江集团拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4项采矿权；国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权（评估后采矿权价值人民币491,374.92万元、其他净资产人民币25,692.84万元）认购本次发行的377,973,506股股份；盘江煤电拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产（评估后净资产为人民币179,638.11万元）认购本次发行的131,314,401股股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
8、发行股份的锁定期：
盘江集团、盘江煤电以资产认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
9、上市地点：
盘江集团、盘江煤电以资产认购的股份锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
10、资产转让期间标的资产的损益安排
自审计、评估基准日至资产交割日期间，交易标的所产生的利润归盘江股份享有，如交易标的产生的利润未达到赢利预测指标，则交易对方将对上述差额部分以现金方式向公司补足 。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
11、本次发行决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权(关联董事周炳军、尹志华、尹新全、辛华、陈直梁回避表决)。
公司上述重大资产购买暨关联交易方案
