证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2022-047号
广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会
第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第九届董事会第五十一次会议的通知于2022年9月19日以通讯方式向各董事发出，会议于2022年9月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
一、《关于信达债务A包债务重组展期的议案》；
2020年4月，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资产”)与公司及相关各债权债务方签署《债务重组合同》，公司下属全资公司广州远泰股权投资管理有限公司（公司全资下属公司，以下简称 “远泰投资”）承接892,941,026.30元债务并与信达资产进行债务重组，厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “厦门锬潮”）受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币3,618,793,803.32元（债务A包）并与信达资产进行债务重组。截至目前，上述重组债务剩余金额为人民币1,536,537,220.78元，其中远泰投资剩余债务为人民币860,950,102.86元，厦门锬潮剩余应承担债务为人民币675,587,117.92元。
公司董事会同意远泰投资向信达资产申请债务展期至2025年9月30日。公司董事会认为，本次债务重组展期有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题，不影响上市公司业务的独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司各项运作的合规要求。
二、《关于对全资下属公司提供担保的议案》；
截至目前，远泰投资未偿付债务为人民币860,950,102.86元，公司董事会同
意公司参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及公司控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）为远泰投资上述860,950,102.86元展期债务继续提供连带责任保证担保，同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为远泰投资上述860,950,102.86元展期债务提供抵押担保。
董事会认为，本次对远泰投资的担保是公司及远泰投资的日常经营业务所需，属于公司下属参股公司及控股子公司对公司及公司全资下属公司的担保事项，有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司对外提供担保的议案（信达债务A包）》；
截至目前，信达债务A包剩余金额为人民币1,536,537,220.78元，其中远泰投资剩余债务为人民币860,950,102.86元，厦门锬潮剩余应承担债务为人民币675,587,117.92元。厦门锬潮拟为远泰投资上述债务及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任保证担保、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购远泰投资全部或部分债权。同时，信达资产及厦门锬潮要求淮南恒升及淮南粤泰为本次合计1,536,537,220.78元债务及相关补偿金等费用无条件提供相应的担保。
公司董事会同意淮南恒升及淮南粤泰为厦门锬潮上述675,587,117.92元展期债务继续提供连带责任保证担保，以及为厦门锬潮为上述合计人民币1,536,537,220.78元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担的连带责任、差额补足义务等提供无条件差额补足义务及连带责任保证担保。
董事会认为，本次对厦门锬潮的担保资产仅限于淮南粤泰及淮南恒升，厦门锬潮为上述人民币1,536,537,220.78元及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任保证担保、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购远泰投资全部或部分债权。且，厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对厦门锬潮的担保提供反担保，因此本次对外担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性，因此同意本次担保事项。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四、《关于公司对外提供担保的议案（信达债务B包）》；
截至目前，公司及公司下属控股公司除远泰股权未偿付信达资产的860,950,102.86元债务以外，剩余未偿付信达资产的债务金额为人民币1,397,548,857.08元（债务B包）。信达资产同意对上述1,397,548,857.08元债务(债务B包)的处置周期进行展期，展期后上述债务的处置周期不超过2025年11月25日。
按照信达资产的要求，厦门锬潮拟为上述合计人民币1,397,548,857.08元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购上述全部或部分债权。厦门锬潮在承诺上述担保后，信达资产及厦门锬潮要求公司参股公司淮南恒升及公司控股公司淮南粤泰对其提供的担保提供无条件差额补足义务。
公司董事会同意公司参股公司淮南恒升及公司控股公司淮南粤泰为厦门锬潮向公司提供的，对于公司1,397,548,857.08元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担的连带责任、差额补足义务等提供无条件差额补足义务。
公司董事会认为，本次公司对厦门锬潮的担保资产仅限于淮南粤泰及淮南恒升。且，本次担保的实质是厦门锬潮为公司人民币1,397,548,857.08元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，向信达资产收购上述全部或部分债权。而公司淮南两家公司就厦门锬潮为公司债务提供担保事项提供的相应反担保。因此本次对外担保的风险可控，且有利于上市公司恢复流动性，因此同意本次担保事项。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
五、《关于聘任公司财务总监的议案》；
根据公司董事会提名，经董事会提名委员会对相关人员的任职审核，公司第九届董事会决定聘任张波先生为公司财务总监，任职期限自本次董事会审议通过之日起至下一届董事会产生之日止。
六、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2022年10月18日召开广州粤泰集团股份有限公司2022年第一
次临时股东大会，主要议案如下：
（一）、《关于对全资下属公司提供担保的议案》；
（二）、《关于公司对外提供担保的议案（信达债务A包）》；
（三）、《关于公司对外提供担保的议案（信达债务B包）》。
具体召开事宜详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二 O 二二年十月一日
查看PDF原文
