广州粤泰集团股份有限公司
章 程
（2021年4月30日修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券
管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广州市东山区人民政府东府（1988）97 号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准，以募集方式设立；在广州市东山区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4401011102784。
公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重
新登记手续。
第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文
及1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 9.1375 万股（每股面值人民币 100 元）；1992 年 12 月 25 日，经
广州市经济 体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行
广州分行穗银金字（1992）292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股（每股面值人民币 100
元）。1993 年 3 月 16 日，根据公司第五届股东大会决议，公司股票由每股面值人民币
100 元拆细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
3000 万股，其中定向法人股为 236.81 万股，社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日
经中国证券监督委员会 批准，已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：[中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOU
YUETAI GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼，邮政编码 510600.
第六条 公司注册资本为人民币 2,536,247,870 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，不断提高公司的核心竞争力，积极开拓市
场，通过向社会公众提供优质的产品和完善的服务，努力提高公司的经济效益和品牌效益， 追求公司持续稳定发展，努力提高公司的价值，实现股东利益最大化，回报股东，造福社会。
第十三条 房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；物业管理；场地租赁
（不 含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；房屋建筑工程施工；企业自有资金投资； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金 属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；林木育 种；林木育苗。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司，并发行的普
通股总数为 3000 万股；1993 年 4 月 13 日，经广州市国有资产管理办公室同意，委托广
州市东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利；1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有 股股东权利。
2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股，公司普通股总数变更为
20,000万股，其中发起人持有的普通股为 14,000 万股。
2004 年 3 月 18 日，经国资委批准，于 2004 年 9 月 2 日，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司进行变更登记，本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转 让。本公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。
2005 年 4 月经公司股东会批准，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，增加
股本40,000,000 股；每 10 股送红股 3 股，增加股本 60,000,000 股；公司普通股总数变
更为 30,000万股。
2014 年 7 月 3 日，经公司股东大会批准，公司向以广州粤泰集团有限公司等关联方
发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金 2015 年 7 月 27 日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核
委员会审 核通过。2016 年 2 月，完成资产过户登记手续，2016 年 3 月 30 日，募集配
套资金发行完毕，公司总股本变更为 1,268,123,935 元。
2017年3月20日经公司股东大会批准，以资本公积金向全体股东每股转增1股，增加股本1,268,123,935股，公司普通股总数变更为 2,536,247,870 股。
第十九条 公司的股份总数为 2,536,247,870 股，公司的股本结构为：人民币普通股
2,536,247,870 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1、公开发行股份；
2、非公开发行股份；
3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
5、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第1、2项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会以特别决议方式进行审议；因本条第3、5、6项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
1、证券交易所集中竞价交易方式；
2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第3、5、6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第1项的方式进行。
第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第 3 、5、6 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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