证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临2019—048号
广州粤泰集团股份有限公司
关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）与厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）于2019年6月8日签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，根据协议安排，厦门尚翎将取得广州嘉盛项目（以下简称“目标项目”）所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款暂定人民币249,949万元。
本次交易未构成关联交易。
公司主营业务为房地产开发，本次出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（以下统称为“粤泰控股及其一致行动人”）承诺：粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计1,627,052,318股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时股东大会，同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案投赞成票。
提醒投资者重点关注的风险事项：
截至本公告披露日，目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为119,591.7162万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为259,591.7162万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司名下目标项目位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段，土地使用权面积为5,446平方米的土地使用权（以下简称“目标地块”），可用建设面积为5,414平方米，道路用地面积为32平方米，建筑容积率为8，计容建筑面积为43,312平方米，土地用途：批发零售用地、城镇住宅用地，用地项目名称为“东华枫尚阁”，对外推广名称为“嘉盛大厦”，项目规划建筑层数为地上51层，地下4层，截止2019年5月22日，项目已完成地上36层结构建设。
2019年6月8日，公司与厦门尚翎签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司将目标项目及其地上、地下建筑物以及所有相关权益转让给厦门尚翎，厦门尚翎支付的合作对价总额暂定人民币249,949万元。合作对价包含公司已收取的房款意向金、转让税费及目标项目剩余未付的工程款。该合作对价为暂定金额，根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
目标项目由厦门尚翎全面操盘经营管理。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)显示“嘉盛大厦”项目资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为105,562.94万元，评估价值为244,936.71万元，评估增值139,373.77万元，增值率132.03%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门尚翎企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-174区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32LAWH9C
成立日期：2019年03月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门尚翎为世茂房地产全资子公司
根据厦门尚翎控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
厦门尚翎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，厦门尚翎不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
目标项目为公司名下拥有位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段，土地使用权面积为5,446平方米的土地使用权，可用建设面积为5,414平方米，道路用地面积为32平方米，建筑容积率为8，计容建筑面积为43,312平方米，土地用途：批发零售用地、城镇住宅用地，用地项目名称为“东华枫尚阁”，对外推广名称为“嘉盛大厦”，项目规划建筑层数为地上51层，地下4层，截止2019年5月22日，项目已完成地上塔楼地下室4层及36层结构建设。
目标项目不存在任何回迁安置问题及异地安置的义务，也无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。
目前公司尚未缴清目标项目全部土地出让金、契税等费用，本协议签署后二个月内，协议双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地最终需补缴的土地出让金金额及相关滞纳金、违约金（如有）。在目标项目过户至新项目公司名下后三个月，由新项目公司支付该笔款项，成本列支新项目公司。
（二）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为119,591.7162万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为259,591.7162万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)显示“嘉盛大厦”项目资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为105,562.94万元，评估价值为244,936.71万元，评估增值139,373.77万元，增值率132.03%。
（四）交易标的定价情况
本次交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)报告。最终与交易对方协商确定本次目标项目的合作对价为人民币249,949万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次项目转让协议签署各方
甲方：广州粤泰集团股份有限公司
乙方：厦门尚翎企业管理有限公司
（一）交易方式
（1）本协议签署后30个工作日内，乙方设立一家新的项目公司或指定一家公司（以下简称“新项目公司”）；
（2）在本协议签署后3个月内，甲方负责解除目标项目的所有查封及抵押或其他权利障碍，将目标项目变更过户至新项目公司名下并办理完毕目标项目权属证书变更登记手续，由新项目公司取得相关权利证书。
（3）在目标项目不动产权属登记至新项目公司名下之日起，甲方应在45个工作日内，办妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司的工作，取得政府相关部门的批复及/或新的证照。
（二）合作对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确全面的条件下，双方一致同意，乙方为取得目标项目、其地上、地下建筑物以及所有相关权益需向甲方支付的合作对价的总额暂定人民币249,949万元，合作对价包含甲方已收取的房款意向金（可由乙方支付给甲方后甲方返还给新项目公司）、转让税费及目标项目剩余未付的工程款（由乙方代为支付）。该合作对价为暂定金额，根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额做相应调整。
（三）合作对价的支付方式
1、在如下条件满足之日起7个工作日内，乙方支付合作对价239,949万元，含乙方代甲方支付的转让税费及欠付的工程款（该等转让税费及欠付工程款项应在目标项目过户前由乙方代为支付）、目标项目已收取的房款意向金，其余合作对价定向支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方所有的广州天鹅湾二期或广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施等。
（1）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案，同意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行，并完成有关公告程序。
（2）担保方对甲方履行本协议项下义务出具担保函，承担连带保证责任；
（3）将目标项目的相关证照移交给甲乙双方共管；
（4）甲方已将目标项目过户至新项目公司名下并办理完毕变更登记手续（以新项目公司取得目标项目的土地权属登记证书为准）；
2、在目标项目过户手续办理完毕且满足如下条件后，乙方支付第二笔合作对价10,000万元，该合作对价定向支付给甲乙双方确认的第三方：
（1）甲方结清目标项目欠付的所有款项并取得结清证明；
（2）目标项目按本协议约定完成交接；
（3）甲方已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登记证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证等）的权利人、建设单位等名称更名为新项目公司。
3、目标项目竣工验收办理产权初始登记需补缴的地下空间土地出让金由甲方承担，从乙方未支付的剩余合作对价中直接扣除，不足部分由甲方支付，若有剩余，则乙方应于初始登记办理完毕后3个工作日内支付给甲方。
（四）特别约定
1、本协议签订后60日内，乙方将继续完善对目标项目的尽职调查，甲方将积极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料。甲方应确保
届时所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性，且不存在任何失实、隐瞒或遗漏。乙方的尽职调查并不代表乙方已对甲方及目标项目的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本协议下的任何义务。尽职调查期间发现对本次交易有实质性影响的重大事实而影响目标项目转让及目标项目开发运营（包括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常管理运作及销售的），则乙方有权解除本协议或届时双方另行协商解决。
2、双方同意，在目标项目产权变更登记至乙方名下后60日内，甲方可收购新项目公司49%股权，与乙方共同合作开发目标项目，收购价格以届时根据目标项目实际投入成本等款项对应股权比例确定，若甲方未在本条款约定的时限内收购新项目公司49%股权，视为甲方放弃收购的权利，由乙方或新项目公司自行独立开发目标项目。
3、甲方确保乙方股东层面可实现销售净利润率不低于税后9%（含本数），如有不足则由甲方在淮南洞山天鹅湾项目及新项目公司（合
