证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2022-063
盛和资源控股股份有限公司
关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与关联方四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、王全根先生、张耕先生等共同投资设立巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准，以下简称“目标公司”），用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。
巨星集团为盛和资源股东，持股比例4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃先生于2022年4月22日前在盛和资源担任副董事长职务；王全根先生为盛和资源股东，持股比例6.68%，王全根先生于2022年4月22日前在盛和资源担任董事职务；张耕先生为盛和资源现任董事；本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为拓展公司发展空间，公司拟于近期与巨星集团、四川新鸿兴集团有限公司、王全根先生、成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、张耕先生及其他投资方共同签署《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，出资设立巨星新材料有限公司，用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。目标公司注册资金人民币 8.16 亿元，公司拟以现金方式出资人民币 8,160 万元，认购目标公司 10.00%的股权；巨星集团拟以现金方式出资人民币 4.4042 亿元，认购目标公司 53.973%的股权；王全根先生拟以现金出资人民币 4,080 万元，认购目标公司 5%的股权；张耕先生拟以现金出资人民币 190 万元，认购目标公司 0.2328%的股权。
资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币 8,160 万元与关联方巨星集团、王全根先生、张耕先生及其他投资方共同投资设立巨星新材料有限公司，用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照连续 12 个月内累计计算原
则，公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准。因本次关联交易涉及到与公司董事共同投资，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方巨星集团、王全根先生、张
耕先生未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
巨星集团为盛和资源股东，持股比例 4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃先
生于 2022 年 4 月 22 日前在盛和资源担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，巨星集团为盛和资源关联法人，本次对外投资构成关联交易。
王全根先生为盛和资源股东，持股比例 6.68%，王全根先生于 2022 年 4 月 22 日
前在盛和资源担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，王全根先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
张耕先生为盛和资源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，张耕先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、巨星集团基本情况
企业名称：四川巨星企业集团有限公司
统一社会信用代码：91511112207160378B
住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
法定代表人：唐光跃
注册资本：12,662.00 万人民币
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995 年 01 月 07 日
营业期限：无固定期限
经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：唐光跃，持股比例：36.77%。
截至本公告日，巨星集团股东信息如下：
股东姓名 出资比例 认缴出资额（万元） 认缴出资日期
唐光跃 36.77% 4,655.96 2010-12-27
段利锋 16.00% 2,025.92 2010-12-27
岳良泉 15.00% 1,899.30 2010-12-27
王晋宏 8.00% 1.012.96 2010-12-27
廖 岚 8.00% 1.012.96 2010-12-27
苏 宁 5.00% 633.10 2010-12-27
唐光平 3.11% 394.35 2010-12-11
唐春祥 3.11% 394.35 2010-12-11
张 林 2.50% 316.55 2005-11-12
向竟源 2.50% 316.55 2005-11-12
2、王全根
姓名 王全根
性别 男
国籍 中国
住所 四川省成都市
职务 盛和资源第七届董事会成员，公司控股子公司盛和资源（新加坡）
有限公司、盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司董事长。
3、张耕
姓名 张耕
性别 男
国籍 中国
住所 四川省成都市
职务 盛和资源第八届董事会成员，巨星农牧有限公司董事会秘书。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准）
注册资本：8.16亿元人民币
主营业务：高性能钕铁硼永磁材料研发、生产、销售。
（二）股权结构
根据拟签署之《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，目标公司设立后股权结构如下：
股东名称 出资比例 出资方式 出资金额（亿元）
四川巨星企业集团有限公司 53.9730% 现金 4.4042
四川新鸿兴集团有限公司 15.0000% 现金 1.2240
盛和资源控股股份有限公司 10.0000% 现金 0.8160
王全根 5.0000% 现金 0.4080
成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企业 3.0000% 现金 0.2448
（有限合伙）
张耕 0.2328% 现金 0.0190
王新等 28 名自然人 12.7942% 现金 1.0440
合计 100.00% 8.1600
（三）项目基本情况
目标公司拟在四川省绵阳市投资钕铁硼永磁材料项目，一期项目预计总投资 32亿元，建成达产后可形成年产 2 万吨高性能钕铁硼永磁材料的生产规模。
四、协议的其他主要内容
除前述目标公司基本情况与股权结构外，《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》还就出资时间及公司治理等相关事项进行了约定。
（一）出资时间
在目标公司完成工商注册登记后，将根据目标公司的发展计划，各方经另行协商后进行出资，逾期缴付出资款一方应按照逾期未付金额的万分之五每日向按照守约方实缴出资比例向守约方支付违约金。
（二）公司治理
目标公司设立董事会，董事会成员六名，董事长担任目标公司法定代表人。首届公司董事会由巨星集团委派三名成员，盛和资源委派一名成员，四川新鸿兴集团有限公司委派一名成员，王全根委派一名成员，董事长由巨星集团在其委派的董事中指定。
设监事会，监事会成员三名，其中监事会主席一名。首届非职工代表监事由巨星集团委派一名成员，盛和资源委派一名成员，职工代表监事担任一名。监事会主席由巨星集团推荐人选经全体监事过半数选举产生，监事会成员任期为三年。
设总经理一名，由巨星集团推荐；财务负责人一名，由巨星集团推荐。
五、关联交易对上市公司的影响
高性能钕铁硼磁材被广泛应用于节能环保、绿色低碳经济领域。随着传统能源向新能源转换，以及碳达峰、碳中和“双碳目标”的确立，以新能源汽车、风力发电、节能家电、工业机器人等为代表的新兴产业快速发展，对高性能稀土永磁材料的需求也迎来高速增长。
公司通过适度参与本次投资项目，可进入稀土永磁材料行业，有利于延伸公司的产业链、拓展公司的发展空间。
六、本次对外投资风险分析
高性能钕铁硼磁性材料行业进入门槛较高，行业竞争激烈，目标公司作为新进入该领域的企业，在技术、团队、市场等方面都将面临着一定挑战。
公司对本次投资的风险和不确定性有一定的认识，针对以上风险，将加强与巨星集团及协议各方的沟通合作，通过加强与行业领先科研机构和团队合作、提前调研和联系目标客户等方式降低相关风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于合资成立磁
材项目投资公司暨关联交易的议案》，关联董事张耕先生依法回避表决，由其余非
关联董事进行表决。表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易标的为新设企业，各方均以现金方式出资，且按照出资金额确定在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及股东
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