600392 沪市 盛和资源

证券代码：600392        证券简称：盛和资源      公告编号：临2023-030

              盛和资源控股股份有限公司

        关于与Peak公司签署有约束力的包销协议

    及非约束性战略工程总承包与融资谅解备忘录的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    公司间接持股100%的子公司盛和新加坡与Peak公司签署了具有约束力的包销协议，盛和新加坡将购买Ngualla项目产出的100%稀土精矿、至少50%的中间稀土产品或最终分离的稀土氧化物等。

    盛和资源与Peak公司签署了非约束性的战略工程、采购、施工总承包（以下简称“EPC”）与融资谅解备忘录，主要包括EPC总承包方式、项目融资、项目层面投资等内容。

    包销协议及谅解备忘录的签署对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体的影响。

    一、具有约束力的包销协议的签署情况

  （一）签署各方基本情况

  1.盛和资源（新加坡）有限公司

  盛和资源（新加坡）有限公司（简称“盛和新加坡”）由公司的全资子公司乐山盛和稀土有限公司 100%持股，主要从事项目和股权投资、稀土相关产品及有色金属购销业务。

  2.Peak Rare Earths Limited

  Peak Rare Earths Limited（简称“Peak 公司”）是一家澳大利亚上市公司，
总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK），通过其子公司持有位于坦桑尼亚的 Ngualla 稀土矿项目的特殊采矿许可证，并主要负责该项目的开发。


  截至本公告日，盛和新加坡持有 Peak 公司 19.81%的股权。

  （二）包销协议的主要内容

  1.盛和新加坡将购买 Ngualla 项目产出的 100%的稀土精矿、至少 50%的中间稀
土产品或最终分离的稀土氧化物等；

  2.定价原则：基于产品中所含稀土氧化物的市场公允价格和双方同意的定价公式定价；

  3.协议初始期限为 7 年，可通过双方协议进一步延长；

  4.生效条件：该协议需取得盛和新加坡和 Peak 公司股东的批准、Ngualla 项目
选矿公司 Mamba Minerals Corporation Limited（Peak 公司持股 84%，坦桑尼亚政
府持股 16%）和冶炼公司 Mamba Refinery Corporation Limited（Peak 公司持股 84%，
坦桑尼亚政府持股 16%）的董事会批准；包销协议需要由盛和资源提供履约担保；完成项目融资解决方案；以及取得坦桑尼亚矿业委员会的批准。

  5.终止：如果违约事件在 30 天内未得到补救，或者在前端工程与设计研究最终确定后的 6 个月内未完成项目融资解决方案，守约方有终止协议的权利。

  （三）尚待履行的审批或决策程序

  1.包销协议尚需 Peak 公司股东会的批准、Mamba Minerals Corporation Limited
和 Mamba Refinery Corporation Limited 的董事会批准；

  2.公司拟为盛和新加坡履行包销协议提供履约担保，根据《公司章程》的规定，该担保行为需经公司股东大会审议批准；

  3.坦桑尼亚矿业委员会的批准。

  二、非约束性的战略工程总承包和融资谅解备忘录的签署情况

  （一）签署主体

  1.盛和资源控股股份有限公司

  2.Peak Rare Earths Limited

    （二）谅解备忘录的主要条款

    1.受限于坦桑尼亚法律要求和竞争性招标程序，将指定盛和提供 Ngualla 项目
的大部分工作的固定价格交钥匙 EPC（工程、采购、施工）方案，盛和可以按需求指定北京矿冶研究总院支持 EPC 方案的关键工作；

  2.盛和同意按照双方共同接受的条款提供完整的项目融资解决方案；


  3.作为 Ngualla 项目完整融资解决方案的一部分，各方将评估盛和认购 Ngualla
Group UK Limited（Peak 公司的全资子公司，Peak 公司通过该公司持有 Ngualla 项
目选矿公司 Mamba Minerals Corporation Limited 和冶炼公司 Mamba Refinery
Corporation Limited 的股权）的显著规模的非控制性股权的可能性，并确保董事会代表权；

  4.谅解备忘录将于 2024 年 5 月 31 日到期，除非双方同意延长。

    三、Ngualla 项目开发时间表

  根据 Peak 公司的公告，Peak 公司更新了 Ngualla 项目的开发时间表，重要里程
碑事件的计划时间如下：

  1.前端工程设计——2023 年 11 月底前完成；

  2.EPC 或 EPCM（工程、采购、施工和管理）执行方式的决定——2023 年 12 底之
前；

  3.最终投资决定和开始建设——2024 年 5 月底前；

  4.完成 Ngualla 项目的建设和开发——2026 年初。

    四、对公司的影响

  公司坚持稀土业务为核心，坚持国内国外两种资源、两个市场，致力于维护稀土供应链产业链的稳定。本次签署的约束性包销协议和非约束性谅解备忘录阐明了盛和与 Peak 公司的合作意愿，对加快推动坦桑尼亚 Ngualla 稀土矿项目的开发将起到积极的作用。合作的顺利实施也将对公司国际化业务布局起到重要的支撑作用。
  具有约束力的包销协议及非约束性谅解备忘录的签署对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体的影响。

    五、风险提示

  谅解备忘录尚不具备法律约束力，有关合作事项尚需双方进一步协商签署具有约束力的协议。

    特此公告。

                                          盛和资源控股股份有限公司董事会
                                              2023 年 8 月 9 日