证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2021-030
盛和资源控股股份有限公司
关于增加 2021 年资产托管费并签署补充协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟与四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿公司”）、四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）拟就增加和地矿业 2021 年资产托管费并签署补充协议。
经各方协议同意，对 2021 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2021 年度
留存给和地矿业的净利润调整为 3186 万元，用于对地矿公司的利润分配。
本次签署《关于调整增加资产托管费的补充协议》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
截止本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿公司存在与此类别相关（托管费）的交易次数 1 次，金额为 2,000万元。
一、关联交易概述
和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。为促进各方进一步加强合作，经各方协议同意，对 2021 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2021 年度留存给和地矿业的净利润调整为 3186 万元，用于对地矿公司的利润分配。
截止目前，和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，地矿公司持有公司55,232,004 股，占公司总股本的 3.15%，地矿公司及和地矿业的法定代表人均为张
劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增加资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与和地矿业存在日常关联交易，与
和地矿业、地矿公司存在与此类别相关（托管费）的交易次数 1 次，金额为 2,000万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止目前，和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，地矿公司持有公司55,232,004 股，占公司总股本的 3.15%，地矿公司及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增加资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司
注册资本：12,057.22 万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1988 年 1 月 21 日
住所：成都市金牛区蜀汉路 532 号
经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：地矿公司系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。
财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，地矿公司经审计的资产总额 31,240.01 万
元,负债总额 19,356.47 万元,资产净额 11,883.54 万元,2020 年营业收入 22,061.14
万元,利润总额 1,423.20 万元,净利润-371.73 万元。（合并报表数）
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
对和地矿业 2021 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2021 年度留存给和地
矿业的净利润调整为 3186 万元，用于对地矿公司的利润分配。
（二）关联交易标的相关情况
公司名称：四川和地矿业发展有限公司
注册资本：8,000 万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1995 年 11 月 23 日
住所：德昌县大陆槽村四社
经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、
重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司
财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，和地矿业经审计的资产总额 21,192.92 万
元,负债总额 19,755.00 万元,资产净额 1,437.92 万元,2020 年营业收入 20,763.11
万元,利润总额 3,772.80 万元,净利润 2,000.00 万元。
和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计划等）。
四、拟签署的《补充协议》的主要内容
1、对和地矿业 2021 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2021 年度留存给和
地矿业的净利润调整为 3186 万元，用于对地矿公司的利润分配。
2、协议各方同意，和地矿业于 2021 年 12 月 31 日后 3 个月内完成审计和汇算
清缴，并将留存净利润分配给地矿公司。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
乐山盛和与地矿公司、和地矿业就增加 2021 年度资产托管费用并签署补充协议
有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
增加 2021 年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案》，关联董事张劲松先生依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，增加2021 年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事张劲松先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意乐山盛和与地矿公司、和地矿业就增加 2021 年度资产托管费用签署补充协议。
（三）审计委员会书面意见
公司审计委员会对该事项发表如下意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，本次增加 2021 年度资产托管费用并签署补充协议，有利于各方进一步加强合作，满足公司生产经营原材料的需求，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。
本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。
六、备查文件
1、第七届第十六次董事会决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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