证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-004
盛和资源控股股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
公司控股子公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司拟投资设立盛和资源（江苏）稀土有限公司（暂定名，公司名称政府市场管理部门核发的公司名称为准）。
晨光稀土拟出资11,250万元，认购其75%的股权。
一、对外投资概述
公司控股子公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）近期与中稀（江苏）稀土有限公司（以下简称“中稀（江苏）公司”）和江苏保利有色金属有限公司（以下简称“江苏保利”）签署《出资协议》，共同出资设立盛和资源（江苏）稀土有限公司（暂定名，公司名称政府市场管理部门核发的公司名称为准）。晨光稀土拟出资人民币 11,250 万元，认购其 75%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
除晨光稀土外，本次出资协议书的签署主体还包括：
（一）中稀（江苏）公司
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中铝（江苏）公司的基本情况如下：
企业名称：中稀（江苏）稀土有限公司
住 所：江苏省常熟市常福街道义虞路 9 号
法定代表人：黄华勇
注册资本：62,330 万人民币
经济性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 04 月 25 日
营业期限：长期
主要经营范围：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：中国稀有稀土股份有限公司，持股比例 88.76%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
主要业务最近三年发展状况：中稀（江苏）稀土有限公司是国家六大稀土集团成员之一中国稀有稀土股份有限公司的控股子公司，在江苏地区经营稀土相关产业多年，拥有常熟、常州、宜兴、阜宁共四家稀土冶炼工厂，主要从事稀土冶炼分离及稀有稀土新材料产业研究开发、生产与销售业务。公司资产规模约12.25 亿元。
（二）江苏保利
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，江苏保利的基本情况如下：
企业名称：江苏保利有色金属有限公司
住 所：常熟市黄河路 263 号 C 楼 1215-1224
法定代表人：赵平华
注册资本：635.45 万元人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期：2006 年 11 月 14 日
营业期限：长期
主要经营范围：有色金属、稀土产品、纺织原料（不含棉花）销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务最近三年发展状况：江苏保利有色金属有限公司成立于 2006 年，
是江苏省稀土行业协会的秘书长单位。公司主要经营稀土产品的销售。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：盛和资源（江苏）稀土有限公司（暂定名，公司名称以政府市场 管理部门核发的公司名称为准）。
注册资本：15,000 万元整
注册地址：江苏省连云港市连云区上合组织（连云港）国际物流园区
企业类型：有限责任公司
经营范围：稀土原料研究、加工；稀土产品的销售、综合应用及深加工；稀 土废料回收、综合应用及深加工；各类事业投资；技术服务和咨询；化工材料（不 含危险化学品）；稀土新材料的研究、加工及销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定，经营范围以政 府市场管理部门登记核准为准）。
（二）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
赣州晨光稀土新材料股份有限公司 11,250 75% 货币
中稀（江苏）稀土有限公司 3,000 20% 专利无形资产
江苏保利有色金属有限公司 750 5% 货币
合计 15,000 100
四、出资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：赣州晨光稀土新材料股份有限公司
乙方：中稀（江苏）稀土有限公司
丙方：江苏保利有色金属有限公司
（二）股东及出资
1、出资先决条件
本协议签订后，乙方以及合资公司应向行业主管部门提出异地升级改造及产
能转移申请，将乙方之全资子公司中稀（阜宁）稀土新材料有限公司的稀土生产
能力依法转移至合资公司，满足产能规模不低于 5000 吨/年。
2、注册资本的缴纳
本协议签订后，在合资公司完成登记注册之后，股东应按约定足额缴纳公司
章程中规定的各自所认缴的出资额，采取分期出资方式注资，货币出资应足额存
入合资公司在银行设的账户，非货币出资应按期交付或过户至合资公司：
股东 出资额 出资时间
（万元）
合资公司注册完成后 60 日内完成认缴出资
赣州晨光稀土新材 额的 5%注资到账；
料股份有限公司 11,250 本协议约定的先决条件成就后：1 年内完成
认缴出资额的 50%注资到账，2 年内完成认缴出资
额其余 45%部分注资到账。
中稀（江苏）稀土 合资公司注册完成后，协议约定的先决条件
有限公司 3,000 成就后 60 日内完成注资。
合资公司注册完成后 60 日内完成认缴出资
江苏保利有色金属 额的 5%注资到账；
有限公司 750 本协议约定的先决条件成就后：1 年内完成
认缴出资额的 50%注资到账，2 年内完成认缴出资
额其余 45%部分注资到账。
3、各方应保证其用于出资的货币或非货币财产真实、合法、不存在权属瑕
疵，并且在规定的时间内足额出资。
4、合资公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出
资证明书。出资证明书由合资公司盖章。
5、任一方未能按照本协议约定履行出资义务的，不享有未出资部分的表决
权、分红权以及剩余财产分配权。
1、公司设股东会、董事会、监事会和经营管理机构，依据合资公司章程规定行使权利、履行职责。
2、公司董事会是公司经营决策机构，由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名
董事，乙方提名 2 名董事，均由股东会选举产生。
公司设董事长一人，为公司法定代表人，董事长由甲方推荐，董事会以全体董事的半数以上赞同选举产生和更换。
3、合资公司设监事会，成员 3 名，其中职工监事 1 人。非职工监事由股东
会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。乙方及丙方各推荐 1 名监事，监事会主席由乙方推荐，并由监事会全体监事选举过半数同意产生。
4、公司实行总经理负责制，设总经理 1 名、财务总监 1 名，由甲方推荐、
董事会决定聘任或者解聘。副总经理、总工程师根据生产经营及管理需要而定，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
（四）分红
1、公司按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行分红。在合资公司投产之日起三年内，在本协议约定的先决条件全部成就后，乙方享有对合资公司总计人民币 1500 万元的优先分红权并确保分红到位；在乙方实现 1500 万元优先分红权之后，股东按照实缴的出资比例分配合资公司的利润。
2、乙方享有优先分红权的先决条件：
（1）稀土生产产能依法转移至合资公司，使合资公司产能不低于 5000 吨/年，并且获得相关主管部门的审核批准；
（2）乙方已经按照本协议约定履行完出资义务。
（五）合资公司增资、融资
1、合资公司增资：各方同意合资公司成立后，根据公司发展的需要，可适时引入符合资格的战略性投资者，且愿意同比例稀释本协议商定的各方持股比例。
2、合资公司融资：合资公司因生产经营或投资等需要进行融资的，应按合资公司章程提交董事会和股东会批准；如需要股东提供担保或提供其他财务资助，合资公司股东应按照持股比例为合资公司提供相应的担保或予以其他财务资
保费或利息，同时合资公司应提供反担保。若有股东不能提供担保或财务资助的，则应按《公司法》规定履行相应的出资人职责同意合资公司按市场行情支付相关股东担保费和利息，以及同意合资公司提供的反担保措施并且在股东会上须投赞成票。
（六）违约责任
1、本协议签订生效后，协议三方均应诚实守信并有义务全面遵守本协议。
2、本协议任何一方未按约定足额交纳出资，违约方除应缴纳应缴出资额外，从逾期之日起，按实际欠缴金额的每日万分之五向守约方支付违约金。如逾期30 天仍未足额缴纳应缴出资，则视为不能出资，属于根本违约，其所认缴未缴的出资额应无偿转让给其他股东，由其他股东出资并享有相应的股东权利和义务；其他股东均主张受让的，应协商各自的受让金额，协商不成的，则按照届时的出资比例行使受让权；其他股东均不愿意受让的，则相应减少公司注册资本。
如出现三方均违约，则由三方分别承担各自应负的违约责任。
3、因股东的过错或未尽承诺与保证的义务，致使合资公司不能成立的，应当由过错股东方向未过错方承担违约责任。
4、除非三方一致同意终止本协议，或因一方的根本违约行为致使本协议无法继续履行，违约方在承担上述违约责任后仍应履行本协议规定义务。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资有助于深化和加强公司与稀土大集团之间联系与合作，合资公司的稀土冶炼分离项目建成投产后，公司的稀土冶炼分离能力将会得到大幅度提高，将有利于增大公司的产能规模，提升公司的市场竞争力。
六、对外投资风险分析
稀土冶炼分离属于核准类项目，该项目尚需取得主管部门的核准后方能实施建设。
特此公告。
盛和资源控股股
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