证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-039
盛和资源控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份用途：公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
回购股份的金额：本次回购金额上限不超过1.88亿元。
回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过
17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。
回购价格：本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：本次回购资金来源为公司自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：公司已分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体内容详见本报告中“（十二）公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”部分的内容。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月20日披露了《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书》（以下简称“回购报告书”），现根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》并结合公司实际情况，公司对回购报告书进行了修订，明确了回购股份的具体用途，回购报告书具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2018年9月16日，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年9月17日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-076）、《盛和资源控股股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
2018年9月29日，公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年9月14日）及2018年第一次临时股东大会的股权登记日（2018年9月26日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2018年9月19日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：临2018-083）。
2018年10月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容详见公司于2018年10月11日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-085）。
2018年10月11日，公司将本次回购事项通知了债权人，具体内容详见公司于2018年10月11日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-086）。
2018年10月20日，公司披露了本次回购事项的报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-088）。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2019年4月8日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》对本次回购股份方案部分内容进行了调整。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值，不利于维护公司资本市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。
（四）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、金额、占公司总股本的比例
本次回购金额上限：不超过1.88亿元。
本次回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过
17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
序 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
号 回购用途 （股） 本的比例 总额（亿元）回购实施期限
（%）
不超过 自股东大会审议
1 用于股权激励 17,551,670 1% 不超过1.88通过回购预案之
日起六个月内
合 计 不超过 1% 不超过1.88
17,551,670
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65
元，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权
出息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购资金来源
本次回购资金来源为公司自筹资金。
（八）预计回购股份后公司股权结构的变动情况
按照本次回购数量上限约17,551,670股测算，回购股份比例约占公司总股本的1%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合股票上市的条件。如果公司最终回购股份数量17,551,670股，若回购股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化；若公司在规定期限内未能将本次回购的股份用于股权激励，未使用的股份将依法予以注销，若注销本次回购的全部股份，则公司总股本减少17,551,670股。上述两种情形下公司股权结构将发生如下变化：
回购前 回购后全部用作股权 回购后未在规定期限内
项目 激励并全部锁定 用于股权激励而全部注销
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条 320,894,715 18.28 338,446,385 19.28 320,894,715 18.47
件股份
无限售条 1,434,272,352 81.72 1,416,720,682 80.72 1,416,720,682 81.53
件股份
股份总数 1,755,167,067 100.00 1,755,167,067 100.00 1,737,615,397 100.00
具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年12月31日，公司总资产8,791,492,709.62元，归属于上市公司股东的所有者权益5,192,696,149.84元，流动资产6,315,621,201.51元。若回购资金总额的上限人民币1.88亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.62%、约占流动资产的比重为2.98%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1.88亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次股份回购的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
（三）本次拟用于回购资金总额不超过1.88亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本
