证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-41
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012
年7月29日上午10:30时在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
召开。公司董事会办公室已于2012年7月20日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董
事。本次会议应到董事8人，实到董事7人，董事长郑涛先生书面委托副董事长杨立军先生
主持会议并代为行使表决权。公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议
通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的
议案》。该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公
司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产符
合上述相关规定。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。该议案需提交公司
2012年度第一次临时股东大会审议。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行资产出售及发行股份购买
资产（简称“本次重大资产重组”）。其中，本次资产出售的交易对方为山西省焦炭集团有限
责任公司（以下简称“焦炭集团”），焦炭集团与公司受同一控股股东山西煤炭运销集团有限
公司控制。同时，本次发行股份购买资产的交易对象为中国地质科学院矿产综合利用研究所
（以下简称“综合研究所”）、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、
苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、
戚涛、朱云先，本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有公司20.14%的股份，成
为公司的控股股东。
基于上述，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次重大资产重组涉及公司与关联方（包括潜在关联方）之间的交易，构成上市公司关联交
易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
该议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
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就太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及发行股
份购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
一、整体方案
公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）出售本公司全部资产
和负债（以下简称“拟出售资产”）。同时，本公司拟向中国地质科学院矿产综合利用研究所、
王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企
业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“收
购方”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），以购买收购方所合计持有的乐山盛
和稀土股份有限公司79,999,920股股份（以下简称“拟购买资产”）。
本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容与
本次董事会第四项议案“公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山
盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组”三者互为条件，同时实施。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
二、具体方案
（一）重大资产出售
1、重大资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为焦炭集团。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
2、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产为：截至2012年3月31日（以下简称“评估基准日”），
公司拥有的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业
务有关的一切权利和义务。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
3、拟出售资产的定价依据与交易价格
本次重大资产重组拟出售资产以具有相应资质的北京中企华资产评估有限责任公司对
拟出售资产在评估基准日的价值进行评估确认所出具并经山西省人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为定价依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原理工天成科技股份有限公司拟出售
全部资产及负债项目评估报告》（中企华评报字（2012）第1159号）及山西省国资委《关于
对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋
国资产权函[2012]496号）核准结果，拟出售资产的交易价格确定为人民币19,322.42万元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
除因本次重大资产重组发生的80万元以内的信息披露费用外，拟出售资产在评估基准
日至交割审计基准日之间产生的损益均由焦炭集团享有或承担。
鉴于焦炭集团不承担因本次重大资产重组发生的80万元以内的信息披露费用，焦炭集
团可以在其支付的资产转让价款中扣除公司已经支付的上述信息披露费用（如有）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、
张昕回避表决。
（二）发行股份购买资产
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1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
