证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-10
关于公司与山西发鑫集团有限公司
签署《还款协议》及相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会决议情况
公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与山西发鑫集团有限公司(简称“发鑫集团”)签署<还款协议>及相关合同的议案》,同意公司与发鑫集团签署的《还款协议》，同意公司分别与发鑫集团签署的《抵押合同》、与山西太原理工资产经营管理有限公司(本公司原第一大股东，简称“理工资产”)签署的《担保合同》。
二、合同签署情况
鉴于发鑫集团焦化生产项目与本公司焦炉气项目存在上下游关系，本公司与发鑫集团于2008年11月签订协议，由发鑫集团在本公司焦炉气项目建成投产后，为焦炉气项目提供原料、水、电、蒸汽等的供应，公司向发鑫集团预付不超过公司两年原料用量的购销款，公司预付款自2008年1月1日起按年利率9.711%计算资金占用费。截至2009年12月31日，公司已向发鑫集团支付预付款合计人民币225,355,795.95元，应向发鑫集团收取2009年度资金占用费14,381,178.79元；截至协议签署日，公司项目尚未建成，发鑫集团尚未实际交付原料。
鉴于以上原因，公司于2010年4月14日与发鑫集团签署了《还款协议》，发鑫集团应于2011年12月31日之前向本公司清偿全部欠款计人民币239,736,974.74元，并支付2009年12月31日以后的资金占用费，资金占用费按照银行一年期贷款利率计算。
同时，公司于2010年4月14日与发鑫集团签署了《抵押合同》，发鑫集团同意以其所有的全部机器设备向公司提供抵押，机器设备的账面原值为152,011,061.03元，账面净值为121,608,848.82元；于2010年4月14日与第三人理工资产签署了《担保合同》，理工资产同意以其所持本公司的股份为发鑫集团清偿上述欠款向本公司提供担保。
三、合同对方当事人情况
1、名称：山西发鑫集团有限公司
注册资本：14500万元
注册地址：河津市僧楼镇忠信村
法定代表人：张振发
经营范围：生产销售冶金焦及其副产品；经销：生铁、耐火材料发电、普通货运。
截止2009年12月31日，发鑫集团总资产104,284.4万元，净资产37,356.5万元，2009年度实现主营业务收入30,573.6万元，实现净利润-27.1万元。（数据未经审计）
发鑫集团与公司不存在关联关系。
2、名称：山西太原理工资产经营管理有限公司
注册资本：300万元
注册地址：太原市迎泽西大街79号
法定代表人：马福昌经营范围：经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务；人才培训。
截止2009年12月31日，理工资产总资产29,205.4万元，净资产24,894.1万元，2009年度实现主营业务收入0万元，实现净利润5,471万元。（数据未经审计）
理工资产与本公司存在关联关系。理工资产为本公司的第二大股东，截至2009年12月31日，理工资产持有本公司9,426,365股股份。
四、合同主要条款
（一）与发鑫集团签署的《还款协议》
1、公司与发鑫集团确认：公司向发鑫集团已付的预付款及资金占用费合计为239,736,974.74元；以上预付款及资金占用费全部转为发鑫集团对公司之欠款，发鑫集团应于2011年12月31日之前向公司清偿全部欠款计人民币239,736,974.74元，并支付2009年12月31日以后的资金占用费，资金占用费按照银行一年期贷款利率计算。
在本公司需要发鑫集团提供原材料时，经双方同意后可以按原料购买协议价抵扣上述部分款项，抵扣后发鑫集团不再承担与该等原料购买协议价相当款项的偿还义务。
2、发鑫集团应严格遵守上述还款约定，若逾期未还或未还清欠款，每逾期一月，发鑫集团需向本公司支付按尚未还清欠款本金乘以1%计算的违约金。
3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，或者盖双方单位法人公章后生效。
4、本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，应将有关争议向有管辖权的人民法院起诉，以诉讼方式解决纠纷。
（二）与发鑫集团签署的《抵押合同》
1、发鑫集团以其所有的全部机器设备向公司提供抵押。
2、发鑫集团根据本合同以抵押方式向公司提供担保。
3、抵押债权为双方签署的《还款协议》约定的发鑫集团对本公司之全部欠款计人民币239,736,974.74元、2009年12月31日以后的资金占用费（资金占用费按照银行一年期贷款利率计算）、违约金等。
4、债务履行期限为发鑫集团偿还欠款的截止日期即2011年12月31日。
5、违约责任：发鑫集团违反本合同约定的，公司有权解除本合同并要求发鑫集团立即履行本合同义务；发鑫集团除应依照合同约定履行该项债务外，自债务期限届满之日每日向公司支付相当于上述债务标的金额千分之一的违约金；因此给公司造成损失的，应赔偿损失。
公司违反本合同约定的，除应依本合同约定继续履行该项义务外，还应向对方支付相当于本合同项下债务标的金额千分之一的违约金；由此给对方造成损失的，应赔偿损失。
6、本合同自双方法定代表人或授权代表签字，或者盖双方单位法人公章之日起生效。
(三)与理工资产签署的《担保合同》
1、所担保的债权为本公司与发鑫集团签订的《还款协议》约定的欠款计人民币239,736,974.74元、及2009年12月31日以后的资金占用费（资金占用费按照银行一年期贷款利率计算）、违约金。
2、理工资产以连带责任之保证方式向本公司提供担保。
3、主债务履行期限为《还款协议》约定的还款期限即2011年12月31日止；保证期间主债务履行期限届满之日后两年。
4、理工资产承诺：截至本协议签署日，理工资产持有9,426,365股太工天成（股票代码600392）股票，该股票已登记在证券结算机构。在发鑫集团清偿完全部债务之前，理工资产如果需出卖太工天成股票需征得本公司同意，在本公司同意后，理工资产应在出售太工天成股票时需提前1日通知本公司，并于股票出售后的次日将股票出让所得转入双方共管账户，理工资产不得擅自处理该等股票出让所得。在债务人发鑫集团未按照《还款协议》约定清偿债务时，本公司有权将共管账户内之股票转让所得资金划入本公司所有，作为理工资产履行担保义务的一部分。5、违约责任：理工资产没有履行或遵守本合同中的任何一项义务或规定即构成违约；违约事件发生后，公司有权解除本合同并要求理工资产立即履行本合同义务；理工资产除应依照合同约定履行担保责任外，应自违约之日起每日向甲方支付相当于债务人山西发鑫集团有限公司未还的借款金额的0.1%（大写：千分之一）的违约金；因此给公司造成损失的，还应赔偿损失。
公司违反本合同约定的，由此给发鑫集团造成损失的，应赔偿损失。
6、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，协商解决；协商不成的，应通过诉讼解决，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
7、本合同自双方法定代表人签字或授权代表，或者甲乙双方盖单位公章之日起生效；本合同的某些条款或某些条款的部分内容在现在或将来无效的，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同的其他条款或该条款的其他内容的效力。
五、合同履行对上市公司的影响
截至2010年4月18日，公司已收到发鑫集团偿还的欠款1.54亿元，其中资金占用费为1400万元，本金为1.4亿元。
以上合同的签署为公司回收欠款提供了保证，减小了经营风险，保护了投资者利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、与发鑫集团签订的《还款协议》
3、与发鑫集团签订的《抵押合同》
4、与理工资产签订的《担保合同》
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010年4月20日
