证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-39
太原理工天成科技股份有限公司关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司将持有山西天成大洋能源化工有限公司21.72%股权转让给山西山晋商贸有限公司，转让价格3,100万元。
●本次转让事宜经公司第三届董事会第十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
●此次交易为非关联交易。
一、交易概述
太原理工天成科技股份有限公司(简称"本公司")于2007年12月3日以现场会议方式召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》，同意本公司将持有子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称"天成大洋"）21.72%的股权，以3,100万元的价格转让给山西山晋商贸有限公司（简称"山晋商贸"）。2007年12月3日本公司与山晋商贸在山西太原签署了《股权转让协议书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次转让行为不构成关联交易。
本次董事会在审议此项议案时，参加表决的8名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交本公司股东大会审议，不需要经有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
山晋商贸成立于2003年11月4日，现注册资本9,000万元，法人代表：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止2007年9月30日，山晋商贸总资产15,450.68万元，净资产12,388.85万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有天成大洋21.72%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
天成大洋成立于2004年11月30日，现注册资本11,050万元，其中我公司出资4,500万元，占注册资本的40.72%；山晋商贸出资5,550万元，占注册资本的50.23%；谭太科出资1,000万元，占注册资本的9.05%。截止2007年9月30日，天成大洋总资产29,236.80万元，净资产11,650.60万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1、交易各方：本公司与山晋商贸
2、交易标的：本公司持有天成大洋21.72%的股权
3、定价依据：根据天成大洋最近一期（2006年度）审计报告及其2007年9月30日财务报告，经转让双方协商确定转让价格
4、转让价格：共计3,100万元
5、价款支付：受让方应在本协议生效后60日内将股权转让款以现金方式支付给出让方
6、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力，任何一方均不得违反，否则，将依法承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
此次股权转让后，本公司将成为天成大洋的小股东（持股比例为19%），符合本公司总体规划；本次交易对本公司收入及利润影响甚微。
六、备查文件目录
１、太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
２、股权转让协议书。
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年12月3日
