证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-008
五矿资本股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
次会议通知于 2024 年 4 月 12 日由专人送达、电子邮件及传真的方式
发出，会议于 2024 年 4 月 24 日上午 9:00 在北京市东城区朝阳门北
大街 3 号五矿广场 C1119 会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人；公司监事及部分高管列席了会议。会议由公司董事会召集，经半数以上董事推举，由董事、总经理赵立功先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
批准《公司2023年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
同意《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、听取审议《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》；
具体内容详见公司于2024年4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2024年4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2024年第一季度报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于<公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
同意《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意公司2024年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵立功、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-014）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合国企改革行动的要求及公司治理的实际需要，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于制订、修订<五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>等十四项公司管理制度的议案》；
同意公司制订《五矿资本股份有限公司独立董事专门会议工作制度》1项制度，以及对《五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》《五矿资本股份有限公司独立董事年报工作指引》《五矿资本股份有限公司总经理工作细则》《五矿资本股份有
限公司董事会秘书工作实施细则》《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》《五矿资本股份有限公司五矿资本股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等11项公司管理制度进行修订，前述制订及修订的制度自本次董事会审议通过之日起生效；同意对《五矿资本股份有限公司总部决策事项及流程管理办法》《五矿资本股份有限公司核心管控事项管理办法》等2项公司管理制度进行修订，前述修订的制度自发布之日起生效。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于<公司独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》；
同意《公司独立董事独立性自查情况专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
同意《公司2023年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；
为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定发展战略的前提下，同意公司2023年年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计派发现金股利51,727.75万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
同时，在保证公司健康持续发展兼顾未来业务发展需求的情况下，同意公司2024年中期利润分配方案为：公司2024年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于公司普通股股东净利润的20%-40%。同意提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的2024年半年度利润分配预案。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（临2024-010）。
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