600390 沪市 五矿资本

  股票代码：600390      股票简称：五矿资本      编号：临 2020-034

            五矿资本股份有限公司

        第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
次会议于 2020 年5 月 29 日下午2:00 在五矿广场 C208-C209 会议室召
开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
  一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》
  （一）本次发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次拟发行的优先股总数不超过 8,000.00 万股，募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董
事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  （三）票面金额、发行价格或定价原则

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  （四）票面股息率或其确定原则

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。


  2、调整方式

  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股
息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息
年度股息率调整之后保持不变。

  3、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  （五）优先股股东参与分配利润的方式

  1、固定股息分配安排

  （1）固定股息的发放条件

  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提
交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （2）股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （3）固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
  2、参与剩余利润分配的方式

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的 100%。

  （六）回购条款

  1、回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

  4、有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  （七）表决权的限制和恢复

  1、表决权的限制

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

  （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

  （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；


  （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

  （4）发行优先股；

  （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权的恢复

  （1）表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 7.06 元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （3）恢复条款的解除

  表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法
律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。

  （八）清偿顺序及清算方法

  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行