证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-109
五矿资本股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
五矿资本股份有限公司（原名“金瑞新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）100%股权，各方受让比例分别为40%、40%、20%；同时，公司还将向长沙矿冶院转让贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。
公司本次对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有
权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
标的资产过渡期间经营产生的收益归上市公司所有，产生的损失由购买
方承担。
本次交易涉及的白石溪矿业权为公司合法取得并持有，不存在权属受限
或争议情况。
本次交易涉及转让募集资金投资项目。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立
意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易所涉白石溪矿转让尚需
履行公开转让程序和获得相关国土资源主管部门批准；本次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投签署协议，将所持子公司长远锂科 100%股权分、金驰材料100%股权分别转让给五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司，各方受让比例分别为40%、40%、20%；将松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债转让给长沙矿冶院。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。
公司与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投于2017年9月29日签署了《五矿
资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》和《五矿资本与长沙矿冶院之锰系及其他资产出售总协议》
（二）董事会审议表决情况
2017年9月29日，公司第七届董事会第七次会议审议了《关于公司出售资
产暨关联交易方案的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见；该议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（三）本次转让是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次转让构成关联交易的说明
本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直接的关联股东，五矿创投或其全资子公司是公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）五矿股份
1、基本信息
公司名称 中国五矿股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 何文波
注册资本 2,906,924.29万元人民币
统一社会信用代码 91110000717828462C
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
经营范围 发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2010年12月16日
营业期限 2010年12月16日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
截至2017年6月末，五矿股份为持有上市公司47.07%股份的控股股东，是
上市公司的关联方。五矿股份的控股股东为中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），实际控制人为国务院国资委。
五矿股份股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中国五矿集团公司 2,544,700.00 87.54%
2 湖南省人民政府国有资产管 276,200.00 9.50%
理监督委员会
3 中国国新控股有限责任公司 61,500.00 2.12%
4 中国五金制品有限公司 24,600.00 0.84%
合计 2,907,000.00 100.00%
3、财务数据
具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2016年度财务表表进行了审计，并出具了编号为天健审〔2017〕1-146号的中国五矿股份有限公司《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 17,478,411.77
非流动资产 18,716,074.70
资产总计 36,194,486.47
流动负债 15,706,326.70
非流动负债 17,110,593.47
负债总计 32,816,920.17
股东权益合计 3,377,566.30
利润表项目
营业收入 19,507,360.16
营业利润 -311,316.67
利润总额 -215,412.60
净利润 -400,728.99
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 2,677,637.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,088,131.62
筹资活动产生的现金流量净额 -1,336,862.63
现金及现金等价物净增加额 426,110.42
4、主营业务情况
五矿股
