证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-104
五矿资本股份有限公司
关于公司出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
五矿资本股份有限公司（原名“金瑞新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）100%股权，各方受让比例分别为40%、40%、20%；同时，公司还将向长沙矿冶院转让贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。
公司本次对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为金控平台的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
截至本公告披露日，本次交易所涉标的资产评估工作尚未完成。本次拟
转让的全部标的资产的预评估值合计为146,670.76万元，最终评估结果以具有证
券期货业务资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案后的评估结果为准。
本次转让所涉标的资产的审计报告、评估报告尚未出具，相关资产转让
协议尚未签署。
本次交易涉及矿业权转让，需履行矿业权转让相关程序。
本次交易涉及转让募集资金投资项目。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需履行交易相关方内部决策程序，需取得中国五矿集团公司
（以下简称“中国五矿”）批准，需获得上市公司职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。该等事项能否获得批准存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投签署协议，将所持子公司长远锂科 100%股权、金驰材料100%股权分别转让给五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司，各方受让比例分别为 40%、40%、20%；将松桃金瑞 100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债转让给长沙矿冶院。
本次交易价格将以具有证券期货业务资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
（二）本次转让是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次转让构成关联交易的说明
本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直接的关联股东。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事将回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
二、关联方介绍
（一）五矿股份
1、基本信息
公司名称 中国五矿股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 何文波
注册资本 2,906,924.29万元人民币
统一社会信用代码 91110000717828462C
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
经营范围 发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2010年12月16日
营业期限 2002年6月18日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
截至2017年6月末，五矿股份为持有上市公司47.07%股份的控股股东，是
上市公司的关联方。五矿股份的控股股东为中国五矿，实际控制人为国务院国资委。
五矿股份股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 湖南省人民政府国有资产管理 276,157.81 9.50%
监督委员会
2 中国五矿集团公司 2,544,553.38 87.53%
3 中国五金制品有限公司 24,592.58 0.85%
4 中国国新控股有限责任公司 61,510.52 2.12%
合计 2,906,924.29 100.00%
3、财务数据
根据天健审[2017]1-146号审计报告，五矿股份2016年度经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 17,478,411.77
非流动资产 18,716,074.70
资产总计 36,194,486.47
流动负债 15,706,326.70
非流动负债 17,110,593.47
负债总计 32,816,920.17
股东权益合计 3,377,566.30
利润表项目
营业收入 19,507,360.16
营业利润 -311,316.67
利润总额 -215,412.60
净利润 -400,728.99
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 2,677,637.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,088,131.62
筹资活动产生的现金流量净额 -1,336,862.63
现金及现金等价物净增加额 426,110.42
4、主营业务情况
五矿股份为中国五矿的重要子公司，下辖业务板块包括有色金属板块、黑色金属板块、金融业务板块、房地产业务板块和科技业务板块。
5、其他情况
五矿股份为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）长沙矿冶院
1、基本信息
公司名称 长沙矿冶研究院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 湖南省长沙市麓山南路966号
法定代表人 杨应亮
注册资本 185,091.9822万元人民币
统一社会信用代码 914300004448853809
许可经营项目（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及
制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、
咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用技术的研究、技
术开发、技术咨询、技术服务；
