股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2017-096
五矿资本股份有限公司
关于拟挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司松桃金瑞矿业
开发有限公司（以下简称“金瑞矿业”）55%股权。挂牌转让的股权价格不低于1,050.06万元。如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。
● 由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚无确定交易对象，暂不构成关
联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第七届董
事会第六次会议审议批准，转让标的评估结果已经中国五矿集团公司备案。
一、交易概述
由于下游钢铁行业需求持续低迷，电解锰行业产能过剩严重，自2015年初
以来，电解锰市场价格断崖式下跌，锰矿石价格也随之下跌，且金瑞矿业所属张家湾矿区矿体偏薄，开采难度大，经营困难，2015年金瑞矿业出现亏损，并自2016年1月起停产至今，金瑞矿业已被列入国资委考核的“僵尸及特困企业名单”。按照国务院国资委及公司实际控制人中国五矿集团公司清理“僵尸”及特困企业考核任务的要求，公司需及时转让金瑞矿业股权。
为落实公司清理“僵尸”及特困企业要求，盘活存量资产，降低运营风险、环保风险和投资风险，减少亏损源，公司拟通过公开挂牌的方式出让持有的控股子公司金瑞矿业全部55%股权。
2017年9月18日，公司第七届董事会第六次会议以通讯表决的方式审议通
过了《公司对外转让所持松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的议案》，同时授
权公司经理层全权办理本次公开挂牌转让相关事项，如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。 本次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司章程》的相关规定，本次交易暂不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次股权转让标的评估结果已经中国五矿集团公司备案。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司的基本情况
1、企业名称：松桃金瑞矿业开发有限公司
2、注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县乌罗镇
3、注册资本及股东情况：人民币玖佰贰拾万元整
截至本公告日，金瑞矿业注册资本和实收资本的金额、比例情况如下：
股东名称 出资额（元） 比例（%）
五矿资本股份有限公司 5,060,000 55%
贵州省松桃松闽锰业有限责任公司 4,140,000 45%
合计 9,200,000 100%
4、主要经营范围：锰矿开采、加工、购销，锰产品系列加工及贸易。
5、金瑞矿业最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日(已审计) 2017年6月30日(未审计)
资产总额 1,410.34 1174.48
负债总额 937.51 911.96
净资产 472.83 262.51
项目 2016 年度 2017年1-6月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -309.18 -210.32
净利润 -305.74 -210.32
注：金瑞矿业从2016年1月至今一直处于停产状态。
（二）交易标的的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的金瑞矿业55%股权
2、交易类别：出售资产
3、交易价格：挂牌股权转让价格不低于1,050.06万元。如果第一次挂牌未
征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次
挂牌。
4、金瑞矿业另一股东贵州省松桃松闽锰业有限责任公司（以下简称“松闽锰业”）未明确放弃优先受让权。
5、交易标的权属情况说明：公司所持有的金瑞矿业55%股权的产权清晰，
其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。
6、交易标的的评估情况
具有从事证券期货业务资格北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)为本次交易出具了《金瑞新材料科技股份有限公司拟转让持有的松桃金瑞矿业开发有限公司全部股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第3259号),评估具体情况如下：
评估对象：松桃金瑞矿业开发有限公司的股东全部权益价值。
评估基准日：2016年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
松桃金瑞矿业开发有限公司评估基准日总资产账面价值为1,433.75万元，
评估价值为2,852.08万元，增值额为1,418.33万元，增值率为98.92%；总负
债账面价值为942.88万元，评估价值为942.88万元，减值额0万元，减值率为
0%；净资产账面价值为490.87万元，净资产评估价值为1,909.20万元，增值额
为1,418.33万元，增值率为288.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 773.09 743.08 -30.00 -3.88
二、非流动资产 2 660.66 2,109.00 1,448.33 219.22
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 608.05 584.63 -23.41 -3.85
在建工程 6
无形资产 7 20.31 1,492.06 1,471.75 7,245.35
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 32.30 32.30 0.00 0.00
资产总计 10 1,433.75 2,852.08 1,418.33 98.92
三、流动负债 11 593.28 593.28 0.00 0.00
四、非流动负债 12 349.60 349.60 0.00 0.00
负债总计 13 942.88 942.88 0.00 0.00
净资产 14 490.87 1,909.20 1,418.33 288.94
关于本评估报告中闽黄锰矿采矿权评估的特别说明：松桃县孟溪镇闽黄锰矿采矿权系金瑞矿业所属的原黄塘坪锰矿(现张家湾工区)与松闽锰业所属的原松闽锰矿(现木耳工区)整合而成。根据原金瑞科技与松闽锰业签订的整合协议，闽黄锰矿的张家湾工区和木耳工区是两个独立的生产系统，各负盈亏，独立核算。
即进入本次评估范围的采矿权为原黄塘坪锰矿(现张家湾工区)，不包括原松闽锰矿(现木耳工区)采矿权。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
评估报告经中国五矿集团公司备案，本次公开挂牌转让的金瑞矿业55%股权
转让价格参照中企华的评估结果不低于1,050.06万元，如果不能一次挂牌转让
成功，则下一次将转让对价降10%再挂牌转让。
本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存损害公司利益和股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次拟转让资产将在上海联合产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若
