上市地：上海证券交易所 证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞
金瑞新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST金瑞
股票代码：600390
收购人名称：中国五矿股份有限公司
住所或通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在金瑞新材料科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在金瑞科技拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得金瑞科技发行的新股已经国务院国资委批准、金瑞科技股东大会通过及中国证监会核准；金瑞科技股东大会已同意收购人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人介绍......11
一、收购人基本情况......11
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况......16
三、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上
权益的基本情况......16
第二节 收购决定及收购目的...... 21
一、本次收购目的......21
二、本次收购所履行的相关程序......22
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份......23
第三节 收购方式...... 24
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况......24
二、本次交易基本情况......24
三、《发行股份购买协议》及其补充协议的主要内容......30
四、收购人所持上市公司股份权利限制......36
第四节 资金来源...... 38
第五节 后续计划...... 39
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划......39
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划......39
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......39
四、对上市公司章程修改的计划......39
五、上市公司现有员工的安排计划......40
六、上市公司分红政策的重大变化......40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......40
第六节 对上市公司的影响分析...... 41
一、对上市公司独立性的影响......41
二、对上市公司同业竞争的影响......42
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......48
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 79
一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况......79
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况...........................................................................................................................79
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......79
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......79
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 80
一、收购人在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况......80
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在 本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况......81第九节 收购人的财务资料...... 82一、五矿股份最近三年财务会计报表...............................................................82
二、五矿股份最近一年财务会计报告审计意见主要内容......89
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策......89
第十节 其他重大事项...... 91
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明......91
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化......91
第十一节 备查文件...... 92
一、备查文件目录......92
二、备查地点......93
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
重组报告书 指 《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团公司
五矿股份/收购方/收购人 指 中国五矿股份有限公司
五矿发展 指 五矿发展股份有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
五金制品 指 中国五金制品有限公司
长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金
工业部长沙矿冶院
中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司
华宝证券 指 华宝证券有限责任公司
中建资本控股 指 中建资本控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司
颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
招商财富 指 招商财富资产管理有限公司
招商证券资管 指 招商证券资产管理有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司
五矿资本 指 五矿资本控股有限公司
五矿投资 指 五矿投资发展有限责任公司，为五矿资本的曾用名
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
庆泰信托 指 庆泰信托投资有限责任公司
青海庆泰 指 青海庆泰信托投资有限责任公司，为庆泰信
托的曾用名
西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
金牛投资 指 深圳市金牛投资（集团）有限公司
惠州国华 指 惠州市国华企业有限公司
前海资管 指 深圳市前海汇融丰资产管理有限公司
金牛证券 指 深圳市金牛证券经纪有限责任公司
五矿经纪 指 五矿证券经纪有限责任公司
五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司
五矿产业金融 指 五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五
矿经易期货全资子公司
经易控股 指 经易控股集团有限公司
经易金业 指 经易金业有限责任公司
久勋咨询 指 久勋（北京）咨询有限公司
外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司
安信基金 指 安信基金管理有限责任公司
绵商行 指 绵阳市商业银行股份有限公司
五矿财务 指 五矿集团财务有限责任公司
五矿保险经纪 指 五矿保险经纪（北京）有限责任公司
青海中地矿 指 青海中地矿资源开发有限公司
五矿金牛 指 五矿金牛进出口贸易（上海）有
