金瑞新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 金瑞新材料科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 金瑞科技
股 票 代 码： 600390
收 购 人 名 称： 中国五矿股份有限公司
住 所： 北京市海淀区三里河路 5 号
通 讯 地 址： 北京市海淀区三里河路 5 号
签署日期：二〇一一年二月十一日
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在金瑞新材料科技股
份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人没有通过任何其他方式在金瑞新材料科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内
部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、中国五矿股份有限公司间接收购中国五矿集团公司下属长沙矿冶研究院所持有
的金瑞新材料科技股份有限公司的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批
准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要
约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要
约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
6-1
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义 .........................................................................................................................3
第二节 收购人介绍 .................................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................................9
第四节 收购方式 ...................................................................................................................10
第五节 资金来源 ...................................................................................................................12
第六节 后续计划 ...................................................................................................................13
第七节 对上市公司的影响分析 ...........................................................................................15
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................19
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................................21
第十节 收购人的财务资料 ...................................................................................................23
第十一节 其他重大事项 .......................................................................................................97
第十二节 备查文件 ...............................................................................................................98
6-2
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书 指金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本公司、收购人、五矿股份 指中国五矿股份有限公司
长沙院 指长沙矿冶研究院
金瑞科技、上市公司 指金瑞新材料科技股份有限公司
中国五矿、五矿集团 指中国五矿集团公司
国新控股 指中国国新控股有限责任公司
五金制品 指中国五金制品有限公司
财务公司 指五矿集团财务有限责任公司
中国五矿整体重组改制 指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方
案，中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产（含中
国五矿持有的长沙院的权益）出资，联合国新控股、五
金制品以现金出资，共同发起设立中国五矿股份有限公
司的行为
本次收购、本次股份转让 指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分，中国五矿将
其持有的长沙院 100%的权益投入五矿股份，导致五矿
股份间接持有金瑞科技 41.34%股份的行为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币元
6-3
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国五矿股份有限公司
住所： 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：周中枢
注册资本：246 亿元
营业执照注册号码：100000000042959
企业法人组织机构代码：71782846-2
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销
售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和
投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经
营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告
展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
税务登记证号码：京税证字 110108717828462 号
通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号
邮政编码：100044
联系电话：010-68495888
二、收购人产权及控制关系结构图
五矿股份设立于 2010 年 12 月 16 日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股
6-4
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414 号）由中国五矿与国新控股、五金制品共同
发起设立的股份有限公司，其中，中国五矿持有本公司 96.5%的股份，国新控股持有本
公司 2.5%的股份，五金制品持有本公司 1.0%的股份。
本公司的控股股东为中国五矿，实际控制人为中国五矿。本公司的控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国五矿
96.5%
五矿股份
三、收购人控股股东的基本情况
中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资
人。中国五矿成立于 1950 年，前身为中国
