证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2023—031
南通江山农药化工股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预留授予日：202 年 4 月 18 日
预留授予数量：48.35 万股
预留授予价格：19.04 元/股
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日
召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经
成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，现确定 2023 年 4 月 18 日为预留
授予日，以人民币 19.04 元/股的授予价格向 13 名授予激励对象授予 48.35 万股
限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 11 日召开的
2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
4、2022 年 4 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2022 年 6 月 6 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
7、2022 年 6 月 20 日，公司完成了本次激励计划首次授予共计 836.71 万股
限制性股票的登记工作。
8、2023 年 4 月 18 日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1 名激励对
象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据公司 2021 年年度股东大会的
授权，2022 年 6 月 6 日公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十六次会议，同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由44.25 万股调整为 48.35 万股。
除上述调整内容外，本次预留授予限制性股票相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 4 月 18 日
2、预留授予数量：48.35 万股
3、预留授予人数：13 人
4、预留授予价格：人民币 19.04元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，即每股 34.87 元的 50%，为每股 17.44 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
的 50%，即每股 38.07 元的 50%，为每股 19.04 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交 30%
易日当日止
7、激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实现
扣非净利润较上述基数的增长率不低于 35%，且 不 低 于同行业平均
第一个解除限售期 业绩；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和
2023年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%，
第二个解除限售期 且不低于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
第三个解除限售期 1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、2023
年和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于
40%，且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年
查看PDF原文
